南威软件:关联交易制度（2025年11月修订）

南威软件股份有限公司关联交易制度

南威软件股份有限公司

关联交易制度

2011年2月18日公司创立大会暨首次股东大会通过

2015年6月29日2014年年度股东大会第一次修订

2022年5月18日2021年年度股东大会第二次修订

2024年5月24日2023年年度股东大会第三次修订

2025年11月21日2025年第一次临时股东大会第四次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月南威软件股份有限公司关联交易制度

第一章总则.................................................1

第二章关联人和关联交易认定.........................................2

第三章关联人报备..............................................4

第四章关联交易披露及决策程序........................................5

第五章关联交易定价.............................................9

第六章与控股股东及其他关联人资金往来...................................10

第七章关联人及关联交易应当披露的内容...................................11

第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定................................13

第九章溢价购买关联人资产的特别规定....................................14

第十章关联交易披露和决策程序的豁免....................................14

第十一章附则............................................联交易制度南威软件股份有限公司关联交易制度

第一章总则

第一条为了规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循

并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面协议方式予以确定；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

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第四条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第五条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易

的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人和关联交易认定

第六条关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公

司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。

第八条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产

管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

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第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联

人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排；

（二）在协议或安排生效后的12个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一的；

（三）过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定情形之一的。

第十一条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可

能导致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

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（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资

源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章关联人报备

第十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司报证券交易所备案。

第十三条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十四条公司应及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十五条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

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第四章关联交易披露及决策程序

第十七条与关联自然人发生的关联交易（公司提供担保除外）

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元（单位：人民币元，下同）以下的关联交易，由经理审批同意后执行。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十八条与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）

（一）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由经理审批同意后执行。

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。

第十九条公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）之间的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应聘请符合《证券法》要求的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，按照规定披露审计报告或评估报告，并将该交易事项提交公司董事会和股东会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会-5-南威软件股份有限公司关联交易制度审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十三条公司直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先

购买或认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定。

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公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更的，但相对于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定。

第二十四条公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易的，应当以

发生额作为交易金额，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定。

第二十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、

第十八条和第十九条的规定。

第二十六条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股

东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照累计计算原则规定履行相关审议与披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额-7-南威软件股份有限公司关联交易制度

度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八

条和第十九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十八条应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议，由全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

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（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五章关联交易定价

第三十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理构成的价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十三条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者-9-南威软件股份有限公司关联交易制度

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章与控股股东及其他关联人资金往来

第三十五条控股股东、实际控制人及其他关联人不得通过任何方式直接或间

接占用公司的资金和资源，不得要求公司为其代垫付工资、福利、保险或广告等费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。

第三十六条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人以各种形式占

用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三十七条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控

股股东、实际控制人及其他关联人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用，但公司

参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联人提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

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（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以

及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转

让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联人承担或偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式；

（七）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他方式。

第七章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十八条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十九条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易

涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事专门会议认可该交易的书面文件；

（四）审计委员会的意见（如适用）；

（五）证券交易所要求的其他文件。

第四十条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事专门会议意见和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

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第四十一条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十二至第四十四条的要求分别披露。

第四十二条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第四十三条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第四十四条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

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第四十五条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十六条公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项

所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十七条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第四十八条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根

据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第四十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照

第四十二条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

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第五十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在

协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。

第五十一条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；