福建天衡联合（福州）律师事务所

关于南威软件股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书关于南威软件股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

〔2025〕天衡福顾字第0005-02号

致：南威软件股份有限公司引言福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈威律师、陈韵律师参加公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市法规则》等法律、法规和规范性文件以

及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

-1-法律意见书律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公

司第五届董事会第九次会议决议、第五届监事会第八次会议决议、关于召开2024年年度股东大会的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述

均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

根据法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定

代表人身份证明、执行事务合伙人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证

明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

-2-法律意见书正文

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2025年4月25日，公司第五届董事会召开第九次会议，作出关于召开本次会议的决议。

2025年4月26日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《南威软件股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

（二）本次会议的召开

本次会议于2025年5月16日以现场（泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室）

结合线上会议方式召开，本次会议由公司董事长吴志雄主持。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议由公司董事会召集。

（二）出席会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东（或股东代理人）4人，代表股份205240727股，占公司股份总数的35.3644%。根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，通-3-法律意见书

过网络投票系统表决的股东528人，代表股份3176485股，占公司股份总数的0.5473%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）532人，所持有表决权的股份总数为208417212股，占公司股份总数的

35.9117%。

中小股东出席的总体情况如下：中小股东通过网络投票系统投票方式参与本次

会议投票表决，代表公司有表决权的股份数共计3177385股，占公司有表决权的股份总数的0.5475%。

出席会议的股东（或股东代理人）均为2025年5月9日收市时在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

（三）列席会议的其他人员

除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。其中1名董事、1名监事因工作原因请假未列席会议。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决结果由本次会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。

（一）审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决情况：207924486股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.7636%；

反对350026股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1679%；弃权142700股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0685%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-4-法律意见书

（二）审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意207917086股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7600%；反对336226股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1613%；

弃权163900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0786%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（三）审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意207840886股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7235%；反对419926股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.2015%；

弃权156400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0750%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（四）审议《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

表决情况：同意207585388股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.6009%；反对705324股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.3384%；

弃权126500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0607%。

其中，中小股东表决情况：同意2345561股，占出席会议中小股东有表决权股份数的73.8205%；反对705324股，占出席会议中小股东有表决权股份数的22.1983%；

弃权126500股，占出席会议中小股东有表决权股份数的3.9813%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（五）审议《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

表决情况：同意207543886股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7887%；反对338826股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1629%；

弃权100700股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0484%。

其中，中小股东表决情况：同意2304059股，占出席会议中小股东有表决权股份数的83.9799%；反对338826股，占出席会议中小股东有表决权股份数的12.3498%；

弃权100700股，占出席会议中小股东有表决权股份数的3.6704%。

-5-法律意见书

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（六）审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意207873586股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7392%；反对359626股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1726%；

弃权184000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0883%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（七）审议《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年预计日常关联交易的议案》

表决情况：同意2591559股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

81.5626%；反对423826股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的13.3388%；

弃权162000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的5.0985%。

其中，中小股东表决情况：同意2591559股，占出席会议中小股东有表决权股份数的81.5626%；反对423826股，占出席会议中小股东有表决权股份数的13.3388%；

弃权162000股，占出席会议中小股东有表决权股份数的5.0985%。

本项议案涉及关联交易事项，关联股东吴志雄先生、徐春梅女士对该议案回避表决。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（八）审议《关于2025年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》

表决情况：同意207452086股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.5369%；反对373626股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1793%；

弃权157700股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0757%。

其中，中小股东表决情况：同意2212259股，占出席会议中小股东有表决权股份数的80.6339%；反对373626股，占出席会议中小股东有表决权股份数的13.6182%；

弃权157700股，占出席会议中小股东有表决权股份数的5.7480%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-6-法律意见书

（九）审议《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》

表决情况：同意207386688股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.5055%；反对862224股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.4137%；

弃权168300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0808%。

其中，中小股东表决情况：同意2146861股，占出席会议中小股东有表决权股份数的67.5669%；反对862224股，占出席会议中小股东有表决权股份数的27.1363%；

弃权168300股，占出席会议中小股东有表决权股份数的5.2968%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意207930086股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7663%；反对368826股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1770%；

弃权118300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0568%。

其中，中小股东表决情况：同意2690259股，占出席会议中小股东有表决权股份数的84.6690%；反对368826股，占出席会议中小股东有表决权股份数的11.6078%；

弃权118300股，占出席会议中小股东有表决权股份数的3.7232%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十一）审议《关于审议2025年度董事薪酬的议案》

表决情况：同意207328790股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.4778%；反对946122股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.4540%；

弃权142300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0683%。

其中，中小股东表决情况：同意2088963股，占出席会议中小股东有表决权股份数的65.7447%；反对946122股，占出席会议中小股东有表决权股份数的29.7768%；

弃权142300股，占出席会议中小股东有表决权股份数的4.4785%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-7-法律意见书

（十二）审议《关于审议2025年度监事薪酬的议案》

表决情况：同意207328290股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.4775%；反对946122股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.4540%；

弃权142800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0685%。

其中，中小股东表决情况：同意2088463股，占出席会议中小股东有表决权股份数的65.7290%；反对946122股，占出席会议中小股东有表决权股份数的29.7768%；

弃权142800股，占出席会议中小股东有表决权股份数的4.4943%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。