南威软件:独立董事2025年度述职报告（陈宝国）

南威软件股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独

立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，对重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

本人陈宝国，男，1964年5月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心国际技术经济研究所副所长。2017年2月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比较深入的研究。2024年5月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

12025年度，公司共组织召开董事会会议9次，股东会会议2次。本人出席情

况如下：

股东会出席情董事会会议出席情况况独立董事本年应参加亲自出席委托出席出席股东会的缺席次数董事会次数次数次数次数陈宝国99002

每次会议召开前，本人认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体经营情况，提前做好充足准备，积极参与会议讨论，提出合理化建议，对每项议案发表明确表决意见，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

本人对2025年度提交董事会审议的议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，相关议案均维护了全体股东、特别是中小股东的权益。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。2025年任职期间，董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、战略委员会委员、提名委员会委员及独立董事专门会议成员。报告期内参加了8次战略委员会会议，就公司终止控股子公司申请在新三板挂牌、为子公司提供担保等事项进行讨论；参加了1次提名委员会会议，就公司聘任证券事务代表事项进行讨论；参加3次薪酬与考核委员会会议，就公司2025年度董事和高管薪酬方案、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等事项进行讨论。

本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席独董专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次，就公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计、受让控股子公司少数股权暨关联交易、追认

关联交易等事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。

（四）行使独立董事职权的情况

2本人任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查

的情况；未有向董事会提议召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会的情况；

未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人持续跟进公司内部审计及年度财务报表审计相关工作，与内部审计部门、年审会计师事务所保持良好的沟通，深入了解公司财务状况与业务运营情况。同时结合内部审计成果、定期报告及财务报表等资料，与会计师事务所就审计计划制定、重点审计领域等事项进行充分交流，确保公司财务信息的准确性和透明度，切实履行独立董事的监督职责。

（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况

报告期内，本人通过上证 e 互动等渠道，持续关注公司和中小股东的日常交流情况，敦促公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切，重视维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人通过电话、电子邮件及视频会议等方式与公司董事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，及时了解公司经营情况，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极履行独立董事职责。

（七）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通，及时提供履职所需的财务数据和会议材料，充分保障了独立董事的知情权。

同时，公司为本人履行职责提供必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（八）培训学习情况

报告期内，本人主动学习中国证监会及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加公司组织的合规履职培训，进一步了解独立董事法律责任、合规履职要点，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护中小投资者的合法权益。

3三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司追认对外投资暨与关联方的共同投资是根据公司的实际业务需要，定价公允合理，审议流程符合相关法规的规定。同时，公司受让控股子公司少数股权暨关联交易符合公司的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务发展，提升长期价值，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。另外，公司发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则。公司董事会、股东会在审议上述议案时，公司关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观地展现了公司财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，切实保障公司和股东的合法权益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所经核查，公司年度审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）在为公司2024年度提供审计服务的工作中，遵照独立、

4客观、公正的职业道德规范，较好地完成了约定的服务内容，如期出具了公司2024年度财务报告的审计意见，具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够胜任公司2025年度审计工作的要求。本人同意续聘北京德皓国际为公司2025年度财务和内控审计机构。

（六）提名或者任免非职工代表董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人

报告期内，公司不涉及相关事项。