南威软件:防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（2025年11月修订）

南威软件股份有限公司

防止控股股东、实际控制人及关联方

占用公司资金管理制度

2016年3月29日公司第二届董事会第二十一次会议通过

2023年4月28日第四届董事会第二十七次会议第一次修订

2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第二次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月南威软件股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度南威软件股份有限公司

防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用南威软件股份有

限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，切实形成依靠内部制度和机制防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金问题的发生，彻底消除控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的潜在风险隐患，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括但

不限于以下方式：

（一）经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过

采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方

垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及

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其他关联方使用的资金，及其他证券监管部门和证券交易所认定的其他非经营性占用资金。

第二章防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第四条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接

或间接占用公司的资金、资产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须

严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》和

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本制度等相关规定制度执行。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。

公司及公司子公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，应履行董事会和股东会的审议程序。董事会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章公司董事会和高级管理人员的责任

第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司董事会、董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义

务和责任，负有制止或纠正控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为的义务和责任，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，公司董事会审计委员会及内部审计部门是防范资金占用的监督检查单位，具体负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的监督检查工作。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

公司经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，定期向董事长报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十二条公司股东会、董事会、经理应按照各自权限和职责，审议批准公

司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易行为。

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第十三条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，董事会应及时向监管部门及证券交易所报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十四条如发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照相关要求向监管部门及证券交易所报告并公告。