南威软件股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二五年十一月南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召
开前10分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托
方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份
证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证
等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股
份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
2南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本
次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未
在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
3南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025年11月21日14点30分
网络投票起止时间：2025年11月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室
三、会议主持人：董事长吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表
决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项1、《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》2、《关于公司与全资子公司作为共同借款人向银行申请固定资产项目贷款的议案》
3、《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
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（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
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议案1
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对相关内容进行修订。具体修订内容如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、《公司章程》修订内容
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
1、关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
2、因取消监事会，删除“监事”“监事会”“监事会主席”相关条款及描述，部分表述替换为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；
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3、调整职位名称，将“总经理”“副总经理”“财务总监”分别修改为
“经理”“副经理”“财务负责人”，确保与《公司法》规定一致；
4、其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐项列示；
5、制度条款序号及原文引用的条款序号将随修订顺延，后续条款涉及
遵照前述条款时，所遵照条款自动顺延。
具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。
本次变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜并签署相关文件。
三、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司的实际情况及需要，制定、修订、废止公司部分治理制度，具体情况如下表所列：
是否提交股序号制度名称类型东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4董事和高级管理人员薪酬管理制度修订是
5关联交易制度修订是
6对外担保制度修订是
7投融资管理制度修订是
8募集资金管理办法废止并重新制定是
9会计师事务所选聘制度修订是
10监事会议事规则废止是
11审计委员会工作细则修订否
12战略委员会工作细则修订否
13薪酬与考核委员会工作细则修订否
14提名委员会工作细则修订否
15董事和高级管理人员持有本公司股份修订否
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及其变动管理办法
16董事和高级管理人员离职管理制度制定否
17经理工作细则修订否
18董事会秘书工作细则修订否
防止控股股东、实际控制人及关联方
19修订否
占用公司资金管理制度
20信息披露管理办法修订否
信息披露暂缓与豁免业务内部管理
21废止并重新制定否
制度
22内幕信息知情人登记管理制度修订否
23重大信息内部报告制度修订否
24年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
25外部单位报送信息管理制度修订否
26敏感信息排查制度修订否
27财务管理制度修订否
28坏账核销管理制度修订否
29应付款项核销管理制度修订否
30存货损失核销管理制度修订否
31内部控制管理制度修订否
32内部审计制度修订否
33子公司管理办法修订否
34投资者关系管理制度废止并重新制定否
35舆情管理制度制定否
36年度报告工作制度修订否
37独立董事年报工作制度修订否
38董事会审计委员会年报工作规程修订否
39社会责任制度修订否
40反舞弊与举报制度修订否
41董事会秘书履职保障制度废止否
42重大事项事前咨询制度废止否
43高级管理人员培训制度废止否
注：
1、本次废止的《董事会秘书履职保障制度》相关内容已整合至《董事会秘书工作细则》；
2、本次废止的《重大事项事前咨询制度》相关内容已整合至《重大信息内部报告制度》；
3、本次废止的《高级管理人员培训制度》相关内容已整合至《董事会秘书工作细则》
《信息披露管理办法》等各项制度。
上述拟修订、制定及废止的制度已经公司第五届董事会第十五次会议审
8南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议通过，现将1-10项提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2025年11月21日
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附件：
南威软件股份有限公司公司章程修订对照表序号原章程内容修订后内容
第一条为维护南威软件股份有
第一条为维护南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权司”）、股东和债权人的合法权益，规1益，规范公司的组织和行为，根据《中范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称《公民共和国公司法》（以下简称《公司司法》）、《中华人民共和国证券法》法》）、《中华人民共和国证券法》和（以下简称《证券法》）和其他有关规
其他有关规定，制定本章程。
定，制定本章程。
第三条公司根据中国共产党章
第三条公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开程规定，设立中国共产党的组织，建展党的活动。公司为党组织的活动提立党的工作机构，配备党务工作人供必要条件。公司建立党的工作机构，
2员，党组织机构设置、人员编制纳入配备党务工作人员，党组织机构设置、公司管理机构和编制，党组织工作经人员编制纳入公司管理机构和编制，费纳入公司预算，从公司管理费中列党组织工作经费纳入公司预算，从公支。党委在公司发挥政治核心作用。司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
第六条公司工商登记住所为福第六条公司住所为福建省泉州
3建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2市丰泽区丰海路南威大厦2号楼，邮号楼，邮政编码362000。政编码362000。
第九条代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务的董事为公司董事长。
4第九条董事长为公司的法定代担任法定代表人的董事辞任的，表人。
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
5承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额
第十一条股东以其认购的股份
6股份，股东以其认购的股份为限对公为限对公司承担责任，公司以其全部
司承担责任，公司以其全部资产对公财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十二条本章程自生效之日起，公司与股东、股东与股东之间权利义即成为规范公司的组织与行为、公司
务关系的具有法律约束力的文件，对与股东、股东与股东之间权利义务关公司、股东、董事、监事、高级管理系的具有法律约束力的文件，对公司、
7人员具有法律约束力的文件。依据本股东、董事、高级管理人员具有法律章程，股东可以起诉股东，股东可以约束力。依据本章程，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他股东，股东可以起诉公司董事、高级高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司公司可以起诉股东、董事、监事、总可以起诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级第十三条本章程所称高级管理
8管理人员是指公司的副总经理、财务人员是指公司的经理、副经理、财务
总监和董事会秘书。负责人和董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实
第十七条公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类别的的每一股份应当具有同等权利。
9每一股份具有同等权利。同次发行的同次发行的同种类股票，每股的
同类别股份，每股的发行条件和价格发行条件和价格应当相同；任何单位相同；认购人所认购的股份，每股支或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
10第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，以
人民币标明面值。人民币标明面值。
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第十九条公司发起人姓名或名第二十条公司发起人姓名或名
称、认购的股份数和出资时间如下称、认购的股份数和出资时间如下表：
表：单位：股
单位：股认购认购序发起人姓出资出资序发起人姓出资股份股份号名或名称时间方式号名或名称时间数数573
1573052010/1
2010/净资产
吴志雄052
吴志雄25012/315012/31折股天津市凯天津市凯信信金鹏股金鹏股权投744
28252010/净资产2权投资基74482010/资基金合伙
金合伙企25012/31
12/31折股
企业（有限0业（有限合合伙）
伙）福州市晋
福州市晋安区德弘3002010/净资产安区德弘3嘉业投资000
330002010/
12/31折股嘉业投资00012/31中心（有
0中心（有限合伙）限合伙）福建盈科福建盈科225
4成长创业0002010/净资产
4成长创业22502010/投资有限0
12/31折股
11投资有限00012/31公司
公司厦门东方
厦门东方汇富股权2252010/净资产汇富股权5投资合伙000
522502010/0
12/31折股投资合伙00012/31企业（有企业（有限合伙）限合伙）6992010/净资产
6699002010/
6潘新瑾00012/31
潘新瑾折股012/31
279752010/7
2792010/净资产
廖长宝
7廖长宝75012/31折股012/31
8210002010/8
2102010/净资产
侯济恭
侯济恭012/3100012/31折股
2102010/净资产
9210002010/吴丽卿9吴丽卿012/3100012/31折股
10210002010/郑金聪102102010/净资产012/31郑金聪00012/31折股
11140252010/范为民111402010/净资产012/31范为民25012/31折股
12140252010/黄文峰012/31121402010/净资产黄文峰
13140252010/
25012/31折股
吴延川012/31131402010/净资产吴延川
14游建友140252010/25012/31折股
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141402010/净资产游建友
15140252010/张鹏程25012/31折股012/31
151402010/净资产
162010/
张鹏程
杜建春8400025012/31折股12/31
2010/168402010/净资产17高稳仁70500杜建春12/310012/31折股
2010/177052010/净资产18贺锡卿70500高稳仁12/310012/31折股
192010/吴文宣70500187052010/净资产12/31贺锡卿0012/31折股
20420002010/赖礼袍197052010/净资产12/31吴文宣0012/31
212010/
折股
刘少军4200012/31204202010/净资产赖礼袍
2010/0012/31折股22蔡众2850012/31214202010/净资产刘少军
2010/0012/3123折股许辉奇2850012/31
222852010/净资产蔡众0012/31折股
232852010/净资产许辉奇0012/31折股
上述各发起人分别以福建南威软件工程发展有限公司截至2010年12月31日经审计的净资产出资。公司设立时发行的股份总数为7500万股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司已发行的股份
第二十条公司股份总数为
12580360523数为580360523股，公司的股本结构股，均为人民币普通股，
1为：普通股580360523股，无其他类每股面值为元。
别股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十一条公司或公司的子公划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
13为公司利益，经股东会决议，或垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
者董事会按照本章程或者股东会的授购买或者拟购买本公司股份的人提
权作出决议，公司可以为他人取得本供任何资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
13南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
第二十二条公司根据经营和发
第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
14（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及
（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。
监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安
转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更排以及转股所导致的公司股本变更等
等事项应当根据法律、行政法规、部
事项应当根据法律、行政法规、部门门规章等相关文件的规定以及公司规章等相关文件的规定以及公司可转可转换公司债券募集说明书的规定换公司债券募集说明书的规定办理。
办理。
第二十四条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除司股份。但是，有下列情形之一的除外：外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划
15或者股权激励；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份的；收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换公司发行发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。
16第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司
股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起1年内不前已发行的股份，自公司股票在证券得转让。公司公开发行股份前已发行交易所上市交易之日起1年内不得转
17的股份，自公司股票在证券交易所上让。
市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份及其
应当向公司申报所持有的本公司的变动情况，在就任时确定的任职期间股份及其变动情况，在任职期间每年每年转让的股份不得超过其所持有本
14南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
转让的股份不得超过其所持有本公公司同一类别股份总数的25%；所持
司股份总数的25%；所持本公司股份本公司股份自公司股票上市交易之日自公司股票上市交易之日起1年内不起1年内不得转让。上述人员离职后得转让。上述人员离职后半年内，不半年内，不得转让其所持有的本公司得转让其所持有的本公司股份。股份。
第三十四条公司股东享有下列
第三十三条公司股东享有下列
权利：
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加股参加或者委派股东代理人参加股东东会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本
（四）依照法律、行政法规和本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
18有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东
（五）查阅本章程、股东名册、名册、股东会会议记录、董事会会议
公司债券存根、股东大会会议记录、
决议、财务会计报告，符合规定的股董事会会议决议、监事会会议决议、
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭财务会计报告；
证；
（六）公司终止或者清算时，按
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余其所持有的股份份额参加公司剩余财财产的分配；
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公分立决议持异议的股东，要求公司收司收购其股份；
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制
第三十四条股东提出查阅前条
公司有关材料的，应当遵守《公司法》所述有关信息或者索取资料的，应当《证券法》等法律、行政法规的规定，
19向公司提供证明其持有公司股份的应当向公司提供证明其持有公司股份
种类以及持股数量的书面文件，公司的种类以及持股数量的书面文件，公经核实股东身份后按照股东的要求司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。
第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事会
事会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的，股的，股东有权请求人民法院认定无东有权请求人民法院认定无效。
20效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者本
序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或者决议内容违反本章程的，者本章程，或者决议内容违反本章程股东有权自决议作出之日起60日内，
15南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料的，股东有权自决议作出之日起60请求人民法院撤销。但是，股东会、日内，请求人民法院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
21（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或者合计的规定，给公司造成损失的，连续180持有公司1%以上股份的股东有权书日以上单独或者合计持有公司1%以面请求监事会向人民法院提起诉讼；上股份的股东有权书面请求审计委员
22监事会执行公司职务时违反法律、行会向人民法院提起诉讼；审计委员会
政法规或者本章程的规定，给公司造成员执行公司职务时违反法律、行政成损失的，股东可以书面请求董事会法规或者本章程的规定，给公司造成向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事……会向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司……造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司
16南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
可以依照前两款的规定向人民法院造成损失的，本条第一款规定的股东提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条公司股东承担下列
（二）依其所认购的股份和入股
义务：
方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本
（三）除法律、法规规定的情形章程；
外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股
（四）不得滥用股东权利损害公方式缴纳股款；
司或者其他股东的利益；不得滥用公
23（三）除法律、法规规定的情形司法人独立地位和股东有限责任损外，不得抽回其股本；
害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公公司股东滥用股东权利给公司司或者其他股东的利益；不得滥用公
或者其他股东造成损失的，应当依法司法人独立地位和股东有限责任损害承担赔偿责任。
公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规和本章程
位和股东有限责任，逃避债务，严重规定应当承担的其他义务。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
24的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
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务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上
25有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
26信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条公司控股股东、实际
27控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
28（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
18南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制
29人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
30当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：
资计划；（一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
31担任的董事、监事，决定有关董事、项；
监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案；资本作出决议；
19南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办公议；司审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、议；
清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七
（十）修改本章程；条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计……
师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规、
（十二）审议批准第四十二条规部门规章或本章程规定应当由股东会定的担保事项；决定的其他事项。
……股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议法律、行政法规、司债券作出决议。
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的担保；
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
（二）公司及其控股子公司的对
32外担保总额，超过公司最近一期经审
50%外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外
（三）公司及其控股子公司的对
提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30外担保总额，超过公司最近一期经审％以后提供的计总资产30％以后提供的任何担保；
任何担保；……
……第四十四条公司发生的交易第四十九条公司发生的交易（提（提供担保、财务资助除外）达到下供担保、财务资助除外）达到下列标
列标准之一的，应当提交股东大会审准之一的，应当提交股东会审议：
议：（一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
3350%以上；（二）交易标的（如股权）涉及
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期值的，以高者为准）占上市公司最近经审计净资产的50%以上，且绝对金额一期经审计净资产的50%以上，且绝超过5000万元；
对金额超过5000万元；……
……按照上述计算标准计算，交易仅按照上述计算标准计算，交易仅达到第（四）项或第（六）项标准，
20南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
达到第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元的，或公司发生受赠的绝对值低于0.05元的，公司可以豁现金资产、获得债务减免等不涉及对免将该交易提交股东大会审议，但应价支付、不附有任何义务的交易，公当按照规定履行信息披露义务。司可以豁免将该交易提交股东会审议，但应当按照规定履行信息披露义务。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第五十一条有下列情形之一的，内召开临时股东大会：公司在事实发生之日起2个月以内召
（一）董事人数不足《公司法》开临时股东会：
规定人数或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》
2/3；规定人数或者本章程所定人数的2/3，
（二）公司未弥补的亏损达实收即董事人数不足5人时；
34股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收
（三）单独或者合计持有公司股本总额1/3时；
10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时；10%以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）1/2以上独立董事联名提（五）审计委员会提议召开时；
议时；（六）法律、行政法规、部门规
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第五十四条董事会应当在规定
第四十九条独立董事有权向的期限内按时召集股东会。
董事会提议召开临时股东大会。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事要求召开临时股东大会的提立董事有权向董事会提议召开临时股议，董事会应当根据法律、行政法规
35东会。对独立董事要求召开临时股东和本章程的规定，在收到提议后10
会的提议，董事会应当根据法律、行日内提出同意或不同意召开临时股
政法规和本章程的规定，在收到提议东大会的书面反馈意见。
……后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十二条监事会或股东决
第五十七条审计委员会或股东
定自行召集股东大会的，须书面通知决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
3610%在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于。
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股审计委员会或召集股东应在发出
东大会通知及股东大会决议公告时，股东会通知及股东会决议公告时，向向公司所在地中国证监会派出机构证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
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第六十一条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计
第五十六条公司召开股东大
持有公司1%以上股份的股东，有权向会，董事会、监事会以及单独或者合
3%公司提出提案。计持有公司以上股份的股东，有
单独或者合计持有公司1%以上权向公司提出提案。
3%股份的股东，可以在股东会召开10日单独或者合计持有公司以上
前提出临时提案并书面提交召集人。
股份的股东，可以在股东大会召开10召集人应当在收到提案后2日内发出日前提出临时提案并书面提交召集
2股东会补充通知，公告临时提案的内人。召集人应当在收到提案后日内
37容，并将该临时提案提交股东会审议。发出股东大会补充通知，公告临时提
但临时提案违反法律、行政法规或者案的内容。
公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在职权范围的除外。
发出股东大会通知公告后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中已列明的提案或增
发出股东会通知公告后，不得修改股加新的提案。
东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符提案。
合本章程第五十五条规定的提案，股股东会通知中未列明或不符合本东大会不得进行表决并作出决议。
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条个人股东亲自出席
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或证明；代票账户卡；委托代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
38法人股东应由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法
法定代表人委托的代理人出席会议。
定代表人出席会议的，应出示本人身法定代表人出席会议的，应出示本人份证、能证明其具有法定代表人资格
身份证、能证明其具有法定代表人资
的有效证明；代理人出席会议的，代格的有效证明；委托代理人出席会议
理人应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的委托书。
书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明人出席股东大会的授权委托书应当
下列内容：
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；
39有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）股东的具体指示，包括对
的每一审议事项投赞成、反对或弃权列入股东会议程的每一审议事项投赞票的指示；
……成、反对或弃权票的指示等；……
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第六十六条委托书应当注明如
40果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第七十条股东大会召开时，公第七十四条股东会要求董事、高
41司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级
出席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
第七十一条股东大会由董事长务时，由副董事长主持，副董事长不主持。董事长不能履行职务或不履行能履行职务或者不履行职务时，由过职务时，由半数以上董事共同推举的半数的董事共同推举的一名董事主一名董事主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上
42会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。
时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召推举的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进
召开股东会时，会议主持人违反行的，经现场出席股东大会有表决权议事规则使股东会无法继续进行的，过半数的股东同意，股东大会可推举经出席股东会有表决权过半数的股东
一人担任会议主持人，继续开会。
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会第七十六条公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣案的审议、投票、计票、表决结果的
43布、会议决议的形成、会议记录及其宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟具体。股东会议事规则作为章程的附定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条股东大会应有会议第八十条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和
44召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
23南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；……
……
第七十七条召集人应当保证会第八十一条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召或列席会议的董事、董事会秘书、召
45集人或其代表、会议主持人应当在会集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有书、网络及其他方式表决情况的有效
效资料一并保存，保存期限10年。资料一并保存，保存期限10年。
第八十条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报第八十四条下列事项由股东会告；以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方
46（三）董事会和监事会成员的任案和弥补亏损方案；
免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报
（四）公司年度预算方案、决算酬和支付方法；
方案；（四）除法律、行政法规规定或
（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过以
（六）除法律、行政法规规定或外的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、
47解散和清算；解散和清算；
（三）变更公司形式；（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
重大资产或者担保金额超过公司最超过公司最近一期经审计总资产30%
近一期经审计总资产30%的；的；
…………第八十二条股东（包括股东代第八十六条股东（包括股东代理理人）以其所代表的有表决权的股份人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一票额行使表决权，每一股份享有一票表
48表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利益
利益的重大事项时，对中小投资者表的重大事项时，对中小投资者表决应决应当单独计票。单独计票结果应当当单独计票。单独计票结果应当及时
24南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料及时公开披露。公开披露。
…………
公司董事会、独立董事和持有百公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或分之一以上有表决权股份的股东或者
者依照法律、行政法规或者国务院证依照法律、行政法规或者中国证监会券监督管理机构的规定设立的投资的规定设立的投资者保护机构可以公
者保护机构，可以作为征集人，自行开征集股东投票权。征集股东投票权或者委托证券公司、证券服务机构，应当向被征集人充分披露具体投票意公开请求公司股东委托其代为出席向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东大会，并代为行使提案权、表决的方式征集股东投票权。除法定条件权等股东权利。依照前款规定征集股外，公司不得对征集投票权提出最低东权利的，征集人应当披露征集文持股比例限制。
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条除公司处于危机等第八十九条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议
49议批准，公司将不与董事、总经理和批准，公司将不与董事、经理和其它
其它高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责该人负责的合同。的合同。
第八十六条董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。
第九十条董事候选人名单以监事会有权提名非职工代表监提案的方式提请股东会表决。
事候选人和独立董事候选人。监事会公司董事会、单独或合计持有公提名非职工代表监事候选人或独立
司1%以上股份的股东有权提名董事
董事候选人，应当召开会议进行审议候选人。
并做出决议，并将候选人名单提交股公司董事会、单独或者合计持有
50东大会召集人。3%公司1%以上股份的股东有权提名独单独或合计持有公司以上股立董事候选人。提名人不得提名与其份的股东有权提名董事候选人和非存在利害关系的人员或者有其他可能
职工代表监事候选人，单独或者合计
1%影响独立履职情形的关系密切人员作持有公司以上股份的股东有权提
为独立董事候选人。依法设立的投资名独立董事候选人。有权提名的股东者保护机构可以公开请求股东委托其
应当根据本章程的有关规定，将候选代为行使提名独立董事的权利。
人名单提交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数分别不得超过应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相
25南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料关事项，按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定执行。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情第九十一条有以下情形之一的，况。股东会就选举董事进行表决时，应当有以下情形之一的，股东大会就采用累积投票制：
选举董事、监事进行表决时，应当采（一）单一股东及其一致行动人用累积投票制：拥有权益的股份比例在30%以上；
51（一）单一股东及其一致行动人（二）股东会选举2名以上独立拥有权益的股份比例在30%以上；董事的。
（二）董事候选人或监事候选人前款所称累积投票制是指股东会在两名以上。选举董事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东事人数相同的表决权，股东拥有的表大会选举董事或者监事时，每一股份决权可以集中使用。
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十九条出席股东会的股东，
第九十五条出席股东大会的股应当对提交表决的提案发表以下意见东，应当对提交表决的提案发表以下之一：同意、反对或弃权。证券登记意见之一：同意、反对或弃权。证券
52结算机构作为内地与香港股票市场交登记结算机构作为沪港通股票的名
易互联互通机制股票的名义持有人，义持有人，按照实际持有人意思表示按照实际持有人意思表示进行申报的进行申报的除外。
……除外。……
第一百〇一条公司董事为自然第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济
53济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企缓刑考验期满之日起未逾2年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3
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（四）担任因违法被吊销营业执年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务起未逾3年；
到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执
场禁入措施，期限尚未届满；行人；
（七）被证券交易所公开认定不（六）被中国证监会采取证券市
适合担任上市公司董事、监事和高级场禁入措施，期限未届满；
管理人员；（七）被证券交易所公开认定为
（八）最近三年内受到证券交易不适合担任上市公司董事和高级管理
所公开谴责；人员等，期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立（八）法律、行政法规或部门规案侦查或者涉嫌违法违规被中国证章规定的其他内容。
监会立案调查，尚未有明确结论意违反本条规定选举、委派董事的，见；该选举、委派或者聘任无效。董事在
（十）法律、行政法规或部门规任职期间出现本条情形的，公司应当
章规定的其他内容。解除其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。
董事候选人存在本条所列情形的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇二条董事候选人应在第一百〇六条董事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同股东会通知公告前作出书面承诺，同
54意接受提名，承诺公开披露的董事候意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后选人的资料真实、准确、完整并保证切实履行董事职责。当选后切实履行董事职责。
第一百〇三条董事由股东大会第一百〇七条董事由股东会选
选举或更换，并可在任期届满前由股举或更换，并可在任期届满前由股东东大会解除其职务。董事任期3年，会解除其职务。董事任期3年，但本但本条第二款规定的情形除外。董事条第二款规定的情形除外。董事任期
55任期届满，可连选连任。届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行
27南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，级管理人员兼任，但兼任总经理或者但兼任高级管理人员职务的董事以及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
第一百〇四条董事应当遵守法
司负有忠实义务，应当采取措施避免律、行政法规和本章程，对公司负有自身利益与公司利益冲突，不得利用下列忠实义务：
职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或
董事对公司负有下列忠实义务：
者其他非法收入，不得侵占公司的财
（一）不得侵占公司财产、挪用产；
公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
（三）不得将公司资产或者资金名义或者其他个人名义开立账户存以其个人名义或者其他个人名义开储；
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
（四）不得违反本章程的规定，受其他非法收入；
未经股东大会或董事会同意，将公司
（四）未向董事会或者股东会报资金借贷给他人或者以公司财产为告，并按照本章程的规定经董事会或他人提供担保；
者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或
56接与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，与公司订立合同
（五）不得利用职务便利，为自或者进行交易；
己或他人谋取属于公司的商业机会，
（六）未经股东大会同意，不得但向董事会或者股东会报告并经股东
利用职务便利，为自己或他人谋取本会决议通过，或者公司根据法律、行应属于公司的商业机会，自营或者为政法规或者本章程的规定，不能利用他人经营与公司同类的业务；
该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣
（六）未向董事会或者股东会报金归为己有；
告，并经股东会决议通过，不得自营
（八）不得擅自披露公司秘密；
或者为他人经营与本公司同类的业
（九）不得利用其关联关系损害务；
公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易
（十）法律、行政法规、部门规的佣金归为己有；
章和本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，
（九）不得利用其关联关系损害应当归公司所有；给公司造成损失公司利益；
的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
28南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
第一百〇五条董事应当遵守法
司负有勤勉义务，执行职务应当为公律、行政法规和本章程，对公司负有司的最大利益尽到管理者通常应有的
下列勤勉义务：
合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
董事对公司负有下列勤勉义务：
使公司赋予的权利，以保证公司的商
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
业行为符合国家法律、行政法规以及
使公司赋予的权利，以保证公司的商国家各项经济政策的要求，商业活动业行为符合国家法律、行政法规以及不超过营业执照规定的业务范围；
国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）应公平对待所有股东；
57不超过营业执照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管
（二）应公平对待所有股东；
理状况；
（三）及时了解公司业务经营管
（四）应当对公司证券发行文件理状况；
和定期报告签署书面确认意见。保证
（四）应当对公司定期报告签署
公司所披露的信息真实、准确、完整；
书面确认意见。保证公司所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有
息真实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
（五）应当如实向审计委员会提监事行使职权；
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
（六）法律、行政法规、部门规员会行使职权；
章和本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事可以在任期第一百一十一条董事可以在任届满以前提出辞职。董事辞职应向董期届满以前辞任。董事辞任应向公司事会提交书面辞职报告。董事会将在提交书面辞职报告，公司收到辞职报
2日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易
如因董事的辞职导致公司董事日内披露有关情况。
会低于法定最低人数或独立董事辞如因董事的辞任导致公司董事会
58职导致独立董事人数少于董事会成低于法定最低人数，或因独立董事辞
员的1/3或独立董事中没有会计专业职导致董事会或专门委员会中独立董人士时，在改选出的董事就任前，原事所占比例不符合法律法规、本章程董事仍应当依照法律、行政法规、部规定的，或独立董事中欠缺会计专业门规章和本章程规定，履行董事职人士的；或因审计委员会成员辞任导务。致审计委员会成员低于法定最低人除前款所列情形外，董事辞职自数，或者欠缺会计专业人士的；在改
29南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
辞职报告送达董事会时生效。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百〇八条董事辞职生效或公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
者任期届满，应向董事会办妥所有移的保障措施。董事辞任生效或者任期交手续。届满，应向董事会办妥所有移交手续。
59董事离任后仍负有保守公司商董事对公司和股东承担的忠实义
业秘密的义务，直至该等商业秘密成务，在任期结束后并不当然解除，在为公开信息之日。董事对公司和股东离任后2年内仍然有效。董事在任职承担的忠实义务，在离任后两年内仍期间因执行职务而应承担的责任，不然有效。因离任而免除或者终止。董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息之日。
第一百一十三条股东会可以决
60议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百一十条董事执行公司职担赔偿责任；董事存在故意或者重大
61务时违反法律、行政法规、部门规章过失的，也应当承担赔偿责任。董事
或本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规、的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公
62司及公司主要股东。独立董事不得在
公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应按照相关法律、法规和本
章程的要求，认真履行职责，维护公
63司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
30南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
第一百一十三条董事会制定独
立董事工作制度，具体规定独立董事
64的任职条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条公司应和董事
签订聘任合同，明确公司和董事之间
65的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
66第一百一十五条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第一百一十六条董事会由7名第一百一十六条公司设董事会，董事组成，董事会设董事长1人，副董事会由7名董事组成，设董事长1董事长1人，董事长和副董事长由董人，副董事长1人，董事长和副董事
67事会以全体董事的过半数选举产生。长由董事会以全体董事的过半数选举
其中独立董事3名，无职工代表董事。产生。其中独立董事3名，职工董事1独立董事的人数占董事会人数的比名。独立董事的人数占董事会人数的例不应低于三分之一，其中至少包括比例不应低于三分之一，其中至少包一名会计专业人士。括一名会计专业人士。
第一百一十七条董事会行使下第一百一十七条董事会行使下
列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司利润分配方案和
方案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注
68和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、因本方案；章程第二十五条第一款第（一）项、
（七）拟订公司重大收购、收购第（二）项规定的情形收购本公司股
本公司股票或者合并、分立、解散及票或者合并、分立、解散及变更公司变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）决定因本章程第二十四条（七）决定因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；的事项；
（九）在股东大会授权范围内，（八）在股东会授权范围内，决
31南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设置；设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司经总经理、董事会秘书及其他高级管理理、董事会秘书及其他高级管理人员，人员，并决定其报酬事项和奖惩事并决定其报酬事项和奖惩事项；根据项；根据总经理的提名，决定聘任或经理的提名，决定聘任或者解聘公司者解聘公司副总经理、财务总监等高副经理、财务负责人等高级管理人员，级管理人员，并决定其报酬事项和奖并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；（十一）制定公司的基本管理制
（十二）制订公司的基本管理制度；
度；……
……（十七）法律、行政法规、部门
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他规章或本章程授予的其他职权。职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条战略委员会的
69主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十九条审计委员会的
主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
70构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
32南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
71（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十一条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
72酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十二条董事会决定公
73司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。
第一百二十三条公司董事会选
聘高级管理人员时，党委对提名的人
74选进行酝酿并提出意见，或者向总经
理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
33南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
第一百二十五条董事会制定董第一百一十九条董事会制定董
事会议事规则，明确董事会的议事方事会议事规则，规定董事会的召开和
75式和表决程序，以确保董事会落实股表决程序，以确保董事会落实股东会
东大会决议，提高工作效率，保证科决议，提高工作效率，保证科学决策。
学决策。董事会议事规则由董事会拟董事会议事规则作为公司章程的附定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条董事会应当根
第一百二十条董事会应当根据
据有关法律、法规和规范性文件以及
有关法律、法规和规范性文件以及公
公司的实际情况，制定对外投融资、司的实际情况，制定对外投融资、对对外担保和关联交易等制度，确定公外担保和关联交易等制度，确定公司司对外投融资、收购出售资产、资产
对外投融资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关
押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠的审查权限范围和
76交易、对外捐赠的权限，建立严格的决策程序，以及涉及资金占公司资产
审查和决策程序。对外投融资、对外的具体比例。对外投融资、对外担保担保和关联交易等制度由董事会拟
和关联交易等制度由董事会拟定，股定，股东会批准。
东大会批准。
董事会应当严格执行相应的审查董事会应当严格执行相应的审和决策程序；重大投资项目应当组织查权限和决策程序；重大投资项目应
有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评股东会批准。
审，并报股东大会批准。
第一百二十一条公司发生的交
易（提供担保、财务资助、公司发生
第一百二十七条公司发生的交的日常经营相关的政府与社会资本合易（提供担保、对外担保、公司发生 作项目、EPC 项目、EPC+F项目除外）
的日常经营相关的政府与社会资本达到下列标准之一的，应提交董事会合作项目、EPC 项目、EPC+F项目除 审议：
外）达到下列标准之一的，应提交董…….事会审议：上述指标涉及的数据如为负值，
77……
取其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，公司发生提供担保、财务资助交取其绝对值计算。易事项（无论金额大小），均应当提交公司发生提供担保、财务资助交董事会审议，除应当经全体董事的过易事项（无论金额大小），除应当经半数审议通过外，还应当经出席董事全体董事的过半数审议通过外，还应会会议的2/3以上董事审议通过。
当经出席董事会会议的2/3以上董事如属于本章程第四十七条、第四审议通过。十八条、第四十九条规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百二十八条公司发生的与第一百二十二条公司发生的与日常经营相关的政府与社会资本合日常经营相关的政府与社会资本合作
78 作项目、EPC 项目、EPC+F项目达到 项目、EPC 项目、EPC+F 项目达到下
下列标准之一的，应提交董事会审列标准之一的，应提交董事会审议：
议：（一）交易涉及的交易金额占公
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（一）交易涉及的交易金额占公司最近一期经审计总资产的15%以
司最近一期经审计总资产的30%以上；
上；（二）交易涉及的交易金额占公
（二）交易涉及的交易金额占公司最近一期经审计净资产的30%以
司最近一期经审计净资产的30%以上。
上。
第一百三十条董事会设董事长
791名。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十五条公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职
第一百三十二条董事长不能履
80务或者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由半数以
行职务；副董事长不能履行职务或者上董事共同推举一名董事履行职务。
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事第一百三十条董事会会议应有会作出决议，必须经全体董事的过半过半数的董事出席方可举行。董事会数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经全体董事的过半数
81作出决议的，除公司全体董事过半数通过。
同意外，还必须经出席会议的三分之董事会决议的表决，实行一人一二以上董事的同意。票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有会议决议事项所涉及的企业有关联
关联关系的，该董事应当及时向董事关系的，不得对该项决议行使表决会书面报告。有关联关系的董事不得权，也不得代理其他董事行使表决对该项决议行使表决权，也不得代理
82权。该董事会会议由过半数的无关联其他董事行使表决权。该董事会会议
关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可所作决议须经无关联关系董事过半举行，董事会会议所作决议须经无关数通过。出席董事会的无关联董事人
3联关系董事过半数通过。出席董事会数不足人的，应将该事项提交股东
会议的无关联关系董事人数不足3人大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条董事会决议表第一百三十二条董事会决议表决方式为举手或投票表决。决方式为举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充董事会会议以现场召开为原则，
83分表达意见的前提下，可以通过视也可以采取现场或法律许可的其他形
频、电话、传真或者电子邮件表决等式同时进行的方式召开。董事会临时其他方式召开，并由参会董事签字。会议在保障董事充分表达意见的前提董事会会议以现场召开为原则，也可下，可以通过视频、电话、传真或者以采取现场或法律许可的其他形式电子邮件表决等其他方式召开，并由
35南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
同时进行的方式召开。参会董事签字。
第一百四十三条董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的
84召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。
根据股东大会的决议，董事会还可以设立其他专门委员会。
第一百四十四条董事会战略委
85员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十五条董事会审计委
员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度
86及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十六条董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：
（一）公司募集资金使用、对外
87担保、关联交易、证券投资、风险投
资、对外提供财务资助、购买或出售
资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与
董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人资金往来
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第一百四十七条董事会提名委
员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理的选择
88标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十八条董事会薪酬与
考核委员会的主要职责是：
89（一）研究董事、高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十九条各专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案
90应提交董事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
91券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
92（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
37南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
93（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
94控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
95（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当
96经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
39南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
97研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条公司董事会设
98立审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十四条审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理
99人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
100下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
40南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
101半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十七条公司董事会根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核
102等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条专门委员会成
员全部由董事组成，其中，提名委员
103会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人；
战略委员会原则上由董事长担任召集人。
第一百四十九条战略委员会的
104主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
41南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
第一百五十条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
105员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
106划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条董事会决定公
107司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。
第一百五十三条公司董事会选
108聘高级管理人员时，党委对提名的人
选进行酝酿并提出意见，或者向经理
42南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第一百五十一条本章程第一百
第一百五十五条本章程关于不
零一条关于不得担任董事的情形、同
得担任董事的情形、离职管理制度的时适用于高级管理人员。
109规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事
本章程关于董事的忠实义务和勤
的忠实义务和第一百零六条第（四）～
勉义务的规定，同时适用于高级管理
（六）项关于勤勉义务的规定，同时人员。
适用于高级管理人员。
第一百五十六条公司向其他企
业投资项目达到下列标准之一，但未
达到第一百二十三条标准的，董事会
授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产
的5%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的5%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期
110经审计净资产的5%；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，或绝对金额低于100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%，或绝对金额低于100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百六十一条公司设财务总第一百六十四条公司设财务负监1名。财务总监经总经理的提名，责人1名。财务负责人经经理的提名，
111由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
财务总监主管公司财务工作，对公司可视情况需要在内部或外部公司财务活动进行管理和监控。将财务负责人称为财务总监。财务总
43南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
财务总监应遵守法律、行政法监和财务负责人具有相同的含义。此规、部门规章和本章程的有关规定。条款适用于本章程和公司其他内部规定。
财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。
财务负责人应遵守法律、行政法
规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百六十二条公司设董事会
秘书1名，由董事会聘任或解聘。第一百六十五条公司设董事会董事会秘书应当由公司董事、副秘书1名，由董事会聘任或解聘。
总经理或财务负责人担任。董事会秘书负责公司股东会和董
112董事会秘书负责公司股东大会事会会议的筹备、文件保管以及公司
和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等公司股东资料管理，办理信息披露事事宜。
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百六十六条高级管理人员
第一百六十四条公司高级管理
执行公司职务，给他人造成损害的，人员应当忠实履行职务，维护公司和公司将承担赔偿责任；高级管理人员全体股东的最大利益。公司高级管理
113存在故意或者重大过失的，也应当承人员因未能忠实履行职务或违背诚担赔偿责任。高级管理人员执行公司信义务，给公司和社会公众股股东的职务时违反法律、行政法规、部门规
利益造成损害的，应当依法承担赔偿章或本章程的规定，给公司造成损失责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条公司在每一会
第一百八十八条公司在每一会
4计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披监会和证券交易所报送并披露年度
露年度报告，在每一会计年度上半年报告，在每一会计年度上半年结束之
1142结束之日起2个月内向中国证监会派日起个月内向中国证监会派出机构
出机构和证券交易所报送并披露中期和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、半年度报告按照
上述年度报告、中期报告按照有
有关法律、行政法规、中国证监会及
关法律、行政法规、中国证监会及上上海证券交易所的规定进行编制。
海证券交易所的规定进行编制。
第一百八十九条公司除法定的第一百七十条公司除法定的会
115会计账簿外，将不另立会计账簿。公计账簿外，将不另立会计账簿。公司
司的资产，不以任何个人名义开立账的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。
第一百九十条公司分配当年税第一百七十一条公司分配当年
后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列
116公司法定公积金。公司法定公积金累入公司法定公积金。公司法定公积金
计额为公司注册资本的50%以上的，累计额为公司注册资本的50%以上可以不再提取。的，可以不再提取。
44南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以
以前年度亏损的，在依照前款规定提前年度亏损的，在依照前款规定提取取法定公积金之前，应当先用当年利法定公积金之前，应当先用当年利润润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积积金后，经股东大会决议，还可以从金后，经股东会决议，还可以从税后税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所
所余税后利润，按照股东持有的股份余税后利润，按照股东持有的股份比比例分配，但本章程规定不按持股比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》规定向股弥补亏损和提取法定公积金之前向东分配利润的，股东必须将违反规定股东分配利润的，股东必须将违反规分配的利润退还公司；给公司造成损定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与管理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金
第一百九十一条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任
117资本公积金将不用于弥补公司的亏意公积金和法定公积金；仍不能弥补损。
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本的该项公积金将不少于转增前公司
25%时，所留存的该项公积金将不少于转注册资本的。
增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东会对
第一百九十二条公司股东大会利润分配方案作出决议后，或者公司
118对利润分配方案作出决议后，公司董董事会根据年度股东会审议通过的下
事会须在股东大会召开后2个月内完一年中期分红条件和上限制定具体方
成股利（或股份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条公司利润分配第一百七十四条公司利润分配
政策为：政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
…………
（五）现金分红比例（五）现金分红比例
119公司采取现金方式分配利润的，公司现金股利政策目标为剩余股
分配金额应不少于当年实现的可分利。
配利润的20%。公司以现金为对价，公司采取现金方式分配利润的，采用要约方式、集中竞价方式回购股分配金额应不少于当年实现的可分配份的，视同公司现金分红，纳入现金利润的20%。公司以现金为对价，采分红的相关比例计算。用要约方式、集中竞价方式回购股份
45南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料……的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
……
第一百七十五条公司实行内部
第一百九十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
120审计制度，配备专职审计人员，对公体制、职责权限、人员配备、经费保
司财务收支和经济活动进行内部审障、审计结果运用和责任追究等。公计监督。司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十五条公司内部审计第一百七十六条公司内部审计
121制度和审计人员的职责，应当经董事制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会会批准后实施，并对外披露。审计负负责并报告工作。责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十七条公司内部审计
122机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
123动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
124机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条审计委员会与会
125计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
126第一百八十一条审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
46南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
第一百九十七条公司聘用会计第一百八十三条公司聘用、解聘
127师事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计会不得在股东会决定前委任会计师事师事务所。务所。
第二百〇六条公司通知以公告第一百九十一条公司通知以专
方式送出的，第一次公告刊登日视为人送出的，由被送达人在送达回执上送达日期；公司通知以专人送出的，签名（或盖章），被送达人签收日期为由被送达人在送达回执上签名（或盖送达日期；公司通知以邮件送出的，章），被送达人签收日期为送达日期；自交付邮局之日起第3个工作日视为
128公司通知以邮寄送出的，自交付邮局送达日期；公司通知以传真或电子邮
之日起第3个工作日视为送达日期；件送出的，在确认传真或电子邮件通公司通知以传真或电子邮件送出的，讯成功的情况下，发出日视为送达日在确认传真或电子邮件通讯成功的期；公司通知以电话或者其他口头方情况下，发出日视为送达日期；公司式发出的，发出日视为送达日期；公通知以电话或者其他口头方式发出司通知以公告方式送出的，第一次公的，发出日视为送达日期。告刊登日视为送达日期。
第一百九十五条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，
129可以不经股东会决议。公司依照前款
规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司合并，应当
第二百一十条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权出合并决议之日起10日内通知债权
13030人，并于30日内在公司指定的信息披人，并于日内在公司指定的信息
露报刊上或者国家企业信用信息公示披露报刊上公告。债权人自接到通知
30系统公告。债权人自接到通知书之日书之日起日内，未接到通知书的
45起30日内，未接到通知书的自公告之自公告之日起日内，可以要求公
日起45日内，可以要求公司清偿债务司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第二百一十二条公司分立，其第一百九十八条公司分立，其财财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表
131及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30
30日内在公司指定的信息披露报刊日内在公司指定的信息披露报刊上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条公司需要减少第二百条公司需要减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及资本时，将编制资产负债表及财产清
132财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册
决议之日起10日内通知债权人，并资本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在公司指定的信息披露报并于30日内在公司指定的信息披露报
47南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料刊上公告。债权人自接到通知书之日刊上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人自接到通知书之日起30之日起45日内，有权要求公司清偿日内，未接到通知书的自公告之日起债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低提供相应的担保。
于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，或者法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇一条公司依照本章程
第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
133不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇二条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
134应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条公司为增加注册
135资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条公司因下列原第二百〇五条公司因下列原因
因解散：解散：
…………
136（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的有公司10%以上表决权的股东，可以
48南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条公司有本章程第
第二百一十七条公司有本章程二百〇五条第（一）项、第（二）项
第二百一十三条第（一）项情形的，情形的，且尚未向股东分配财产的，
137可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股
权的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇七条公司因本章程第
二百〇五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
第二百一十八条公司因本章程的，应当清算。董事为公司清算义务
第二百一十二条第（一）项、第（二）人，应当在解散事由出现之日起15日
项、第（四）项、第（五）项规定而内组成清算组进行清算。
解散的，应当在解散事由出现之日起清算组由董事组成，但是股东会
13815日内成立清算组，开始清算。清算决议另选他人的除外。
组由董事或者股东大会确定的人员清算义务人未及时履行清算义组成。逾期不成立清算组进行清算务，给公司或者债权人造成损失的，的，债权人可以申请人民法院指定有应当承担赔偿责任。
关人员组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条清算组在清算第二百〇八条清算组在清算期
期间行使下列职权：间行使下列职权：
…………
139（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第二百二十条清算组应当自成第二百〇九条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60
60日内在公司指定的信息披露报刊日内在公司指定的信息披露报刊上或
140上公告。债权人应当自接到通知书之者国家企业信用信息公示系统公告。
日起30日内，未接到通知书的自公债权人应当自接到通知书之日起30日告之日起45日内，向清算组申报其内，未接到通知书的自公告之日起45债权。日内，向清算组申报其债权。
…………
49南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
第二百二十二条清算组在清理
第二百一十一条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务单后，发现公司财产不足清偿债务的，
141的，应当依法向人民法院申请宣告破应当依法向人民法院申请破产清算。
产。
公司经人民法院受理破产申请公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
民法院。
第二百二十三条公司清算结束
第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
142后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百二十四条清算组成员应
第二百一十三条清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受务。
143贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，司财产。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过任；因故意或者重大过失给债权人造
失给公司或者债权人造成损失的，应成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第二百三十条释义第二百一十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，东；或者持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大已足以对股东会的决议产生重大影响影响的股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或其他组织。
144…………
（四）公司发生的交易，包括下（四）公司发生的交易，包括下
列事项：列事项：
…………
12、证券交易所认定的其他交12、其他法律法规或规范性文件、易。证券交易所认定的其他交易。
上述交易不含公司发生与日常上述交易不含公司发生与日常经
经营相关的各项交易，包括：购买原营相关的各项交易，包括：购买原材材料、燃料和动力，出售产品、商品，料、燃料和动力，出售产品、商品，接收、提供劳务，工程承包等（资产接收、提供劳务，工程承包等（资产置换中涉及日常交易的除外），如相置换中涉及日常交易的除外），如相关关交易构成关联交易（含日常关联交交易构成关联交易（含日常关联交易）
50南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
易）按《关联交易制度》执行。按《公司关联交易制度》执行。
…………
第二百三十二条本章程以中文第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章书写，其他任何语种或不同版本的章
145程与本章程有歧义时，以在工商行政程与本章程有歧义时，以在泉州市市
管理机关最近一次核准登记的中文场监督管理局最近一次核准登记的中版章程为准。文版章程为准。
第二百三十三条本章程所称
第二百二十二条本章程所称“以
146“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”“以内”，都含本数；“过”“以外”数；“不满”、“低于”、“多于”不含
“低于”“多于”不含本数。
本数。
51南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案2关于公司与全资子公司作为共同借款人向银行申请固定资产项目贷款的议案
各位股东及股东代理人：
为满足南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）北京全球总部建设、
投资等资金需求，保证相关业务的正常开展，公司与全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）拟作为共同借款人向中国
工商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司组成的银团，申请总额不超过38000万元的固定资产项目贷款，提款金额、方式及期限以后续签订的借款合同约定为准，具体情况如下：
单元：万元银行名称项目贷款授信额度贷款期限
中国工商银行股份有限公司19000.0015年兴业银行股份有限公司19000.0015年合计38000.00
上述项目贷款额度经公司股东大会表决通过后生效，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。同时公司有权机构授权公司/子公司经营管理层签署办理贷款等相关文件。
该议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2025年11月21日
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议案3关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司对外担保制度》的有关规定，现将《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》提交股东大会审核。具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）北京全球总部建设、投资等资金需求，全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）拟向中国工商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司组成的银团，申请总额不超过38000万元的固定资产项目贷款。
为保证上述项贷款业务的顺利开展，公司及子公司拟提供以下担保及增信措施：
1、北方科技集团以北京市中关村科技园区丰台园东区三期 1516-59B 地
块的土地使用权和在建工程提供抵押担保（取得产权后转为固定资产抵押）；
2、公司同时作为上述项目的共同借款人；
3、公司持有的北方科技集团100%股权作为质押担保；
4、公司自有的三项发明专利作为质押担保。三项专利分别为：一种跨接
口链路监控方法（专利号：ZL202110911652.0）、一种跨应用缓存更新方法（专利号：ZL202110911571.0）、一种政务事项电子文件档案检测系统及方法（专利号：ZL202111661911.5）。
本次担保额度不超过38000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，无反担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准。
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上述事项经公司股东大会表决通过后生效，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。同时公司有权机构授权公司/子公司经营管理层签署办理担保的相关文件。
二、被担保人基本情况
□法人
被担保人类型□其他______________（请注明）被担保人名称南威北方科技集团有限责任公司
□全资子公司
被担保人类型及上市□控股子公司
公司持股情况□参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例公司直接持股100%法定代表人吴志雄
统一社会信用代码 91110106MA04CUA60N成立时间2021年7月14日注册地北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室注册资本50000万元人民币
公司类型有限责任公司(法人独资)
许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。
2024年12月31日2025年9月30日项目/2024年1-12月（经/2025年1-9月（未经审计）审计）
资产总额95605.05100831.87
主要财务指标（万元）负债总额52549.2157704.52
净资产43055.8443127.35
营业收入8030.568809.87
净利润-513.6171.51
54南威软件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
三、担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将根据《公司章程》在不超过上述授权范围内，授权公司/子公司经营管理层签署本次担保的有关文件，并在担保事项实际发生时及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
上述事项系为满足子公司正常业务发展所需，有利于公司优化融资结构，提高资金使用效率，保障项目建设的顺利推进，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。担保对象为公司的全资子公司，公司能对其经营进行有效监督和管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年11月5日，公司及控股子公司对外担保总额为61703.16万元（不含第五届董事会第十五次会议审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.14%。公司对控股子公司提供的担保总额为61703.16万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为26.14%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
该议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2025年11月21日
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沪公网安备31011802005267号
