南威软件股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独

立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

本人谭宪才，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理学硕士，高级会计师、注册会计师。曾担任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、总经理。2020年8月至今任辉煌科技独立董事，2023年5月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司外部董事，2024年5月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2025年度，公司共组织召开董事会会议9次，股东会会议2次。本人出席情

况如下：

独立董事董事会会议出席情况股东会出席情

1况

本年应参加亲自出席委托出席出席股东会的缺席次数董事会次数次数次数次数谭宪才99001

报告期内，本人均按时出席公司召开的董事会会议、股东会，且均投了赞成票，无反对、弃权的情形。同时在会议召开之前，本人认真审阅会议资料，与管理层沟通，了解公司经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以谨慎的态度行使表决权，能够维护全体股东，特别是社会公众股东合法权益。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有相应的实施细则。2025年任职期间，本人担任公司第五届董事会独立董事，同时担任董事会审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员及独立董事专门会议成员。报告期内参加了5次审计委员会会议，就公司定期报告、对参股公司会计核算方法变更、续聘会计师事务所等事项进行讨论；参加3次薪酬与考核委员会会议，就公司2025年度董事和高管薪酬方案、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席独董专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次，就公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计、受让控股子公司少数股权暨关联交易、追认

关联交易等事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。

（四）行使独立董事职权的情况

本人任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会的情况；

未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2本人任期内，在公司年度报告编制过程中，作为审计委员会召集人，参与召

开董事会审计委员会会议，并与公司内审部门、年审会计师事务所及管理层召开线上沟通会议，明确了年度审计计划、审计重点关注领域及沟通机制，并提出了重要风险领域与审计应对策略，要求审计机构及时汇报审计过程中发现的重大事项。在日常工作中，本人密切关注公司内部审计工作，关注公司重大事项进展情况并进行监督检查，确保其独立性和有效性。

（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况

报告期内，本人通过参加公司股东会，悉心听取参会中小股东的意见建议，积极沟通回复投资者咨询。同时，本人还通过上证 e 互动等多种渠道，及时了解中小投资者的诉求和建议。针对投资者普遍关注的问题，督促公司做好相关信息披露工作，确保投资者的合法权益得到有效保障。

报告期内，本人高度关注公司发展情况，通过现场、电话及视频会议等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司经营情况、财务情况和董事会决议执行情况，并运用专业知识和经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

（七）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合独立董事履行职能，为本人工作提供了便利条件。

在召开董事会及其他相关会议前，公司都及时准确传达会议材料，并汇报公司日常经营及重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司日常经营动态及发展规划，做出独立、公正的判断，充分保障了独立董事的知情权。

（八）培训学习情况

报告期内，本人主动学习中国证监会及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加公司组织的合规履职培训，进一步了解独立董事法律责任、合规履职要点，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

3报告期内，公司追认对外投资暨与关联方的共同投资是根据公司的实际业务需要，定价公允合理，审议流程符合相关法规的规定。同时，公司受让控股子公司少数股权暨关联交易符合公司的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务发展，提升长期价值，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。另外，公司发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则。公司董事会、股东会在审议上述议案时，公司关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求，真实、准确、完整、及时披露定期报告，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，客观地展现了公司财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步完善公司内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，在所有重大方面保持了有效的内部控制，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

4经核查，公司年度审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）在为公司2024年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的职业道德规范，较好地完成了约定的服务内容，如期出具了公司2024年度财务报告的审计意见，具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够胜任公司2025年度审计工作的要求。本人同意续聘北京德皓国际为公司2025年度财务和内控审计机构。

（六）提名或者任免非职工代表董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人

报告期内，公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及相关事项。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，公司董事、高级管理人员的薪酬及考核标准符合公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》要求，发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就

本人任期内，公司未有股权激励的相关议案需审核。

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人任期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

5四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，主动参与公司决策，就相关问题与公司管理层进行充分的沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，并利用自己的行业经验及专业知识为公司建言献策，促进公司的发展和规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，认真学习法律、法规和

有关规定，利用专业知识和经验积极深入公司治理，持续关注公司内控建设及执行情况，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作和长远发展。

独立董事：谭宪才

2026年4月29日

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