南威软件股份有限公司

经理工作细则

2011年2月18日第一届董事会第一次会议通过

2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第一次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月南威软件股份有限公司经理工作细则南威软件股份有限公司经理工作细则

第一章总则

第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则，以规范公司经理和其他高级管理人员的行为，确保经理和其他高级管理人员忠实、勤勉和高效地履行工作职责。

第二条公司设经理1名，副经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名。

经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第二章经理的任职资格和任免程序

第三条经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理、经济工作经历和一定的学历，掌握有关政

策、法律和行政法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

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第四条有下列情形之一的，不得担任公司经理、副经理、财务负责人和董

事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场

禁入措施，期限未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

（八）有关法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：

（一）经理、董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）副经理、财务负责人经经理提名，由董事会聘任或解聘。

第三章经理的职权和义务

第六条经理对董事会负责，行使下列职权，并向董事会报告工作：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜，控制资金往来；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

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（七）提请董事会聘任或者解聘副经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）签署公司日常行政、业务文件；

（十）负责处理公司重大突发事件；

（十一）《公司章程》、股东会或董事会授予的其他职权。

前款规定事项，如根据《公司章程》等相关规定，应由董事会或股东会批准的，应提交董事会或股东会审议。

第七条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第八条在紧急情况下，经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生

产行政方面的问题，有临时处置权，但是在事后应及时在第一时间向董事会报告。

第九条经理暂时不能履行职权时，可临时授权一名副经理代行部分或全部职权，若代职时间超过20个工作日，应提交董事会决定代理人选。

第十条在以下授权范围内，经理办公会可根据公司实际经营情况决定与日

常生产经营相关的财务支出事项：

（一）关联交易：经理办公会在《公司章程》或关联交易制度的授权范围内决定相关财务支出；

（二）对外担保：对外担保事项根据《公司章程》和对外担保制度由董事会

或者股东会决议，经理办公会根据董事会或股东会的相关决议办理对外担保的具体事宜；

（三）重大合同：经理办公会在《公司章程》或重大经营决策制度的授权范围内决定相关财务支出。

第十一条维护公司和公司股东的利益，经理和其他高级管理人员应当遵守

法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

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（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）有关法律、行政法规、部门规则和《公司章程》规定的其他忠实义务。

经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章其他高级管理人员的职责及分工

第十二条副经理协助经理工作，落实董事会决议，对经理负责。副经理应

勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向经理报告工作。副经理的职责范围，由经理具体分工确定。

第十三条公司副经理行使如下职责：

（一）就其分管工作对经理负责，并定期向经理汇报；

（二）负责所分管部门的工作，签署权限范围内的业务文件；

（三）就所分管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向经理提出建议；

（四）协调相关部门，协助经理保障公司经营体系的正常运行；

（五）经理因故不能履行职务时，副经理应当根据经理的委托或者董事会的授权，代行经理全部或部分职权。

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第十四条公司设财务负责人1名，由经理提名，经董事会聘任或者解聘。

财务负责人是公司主管财务工作负责人，是对公司财务活动进行管理和监控的高级管理人员。

第十五条财务负责人的主要职责如下：

（一）全面负责公司的财务工作，向经理、董事长报告工作；

（二）根据相关财务管理制度审查、签署权限范围内的财务支出或文件；

（三）参与审定公司财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、财务计划、成本计划和费用预算；

（四）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（五）组织编制公司的财务分析报告，控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（六）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（七）参与投资项目的可行性论证工作；

（八）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（九）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（十）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向经理提出建议；

（十一）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向经理、董事会汇报，并提出解决方案；

（十二）负责公司财务分析工作，组织公司有关部门开展经营经济分析，努

力降低成本、增收节支、提高效益。

第十六条公司设董事会秘书1名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十七条董事会秘书的具体职责由《南威软件股份有限公司董事会秘书工作细则》规定。

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第五章经理办公会

第十八条经理定期主持召开经理办公会，研究决定公司生产、经营和管理中的重大问题。

第十九条经理办公会组成人员包括经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等有关人员。经理可根据会议内容确定列席会议的其他人员。如会议涉及公司基本管理制度、机构设置和重大投资方案等事项，董事长和董事会秘书应出席会议。公司董事有权列席会议。

第二十条经理办公室应提前向高级管理人员征集办公会议议题，并列出议

题、议程，报经理审批后提前向与会人员发出通知。

第二十一条经理办公会实行定期召开制度，每月召开一次。经理决定办公

会议召开的具体时间、地点，经理办公室负责会议通知及会议准备，与会人员原则上不得缺席。

有下列情形之一时，应召开临时经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十二条经理办公会由经理主持，经理因故不能主持会议时，可指定一名副经理主持会议。

第二十三条经理办公会决策程序如下：

（一）所有出席会议的人员均须发表各自的意见，在充分听取各人意见的基础上，最后由经理决定会议的有关事项；

（二）经理的决定与其他人员意见不一致时，必须执行经理的决定，但个人

意见可以保留（对外不予表达）；

（三）经理作出决定后，与会人员应在具体实施中认真贯彻执行；

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（四）当经理的决定出现重大失误时，经理应主动向董事会作出检查，并接受董事会的处罚。

第二十四条经理办公会应有会议记录，会议记录应包括会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司档案室负责保管，保存期限10年。

第六章公司日常重要经营管理工作程序

第二十五条投资项目工作程序

经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，经理应要求有关部门拟订投资方案并经经理办公会研究，如属于董事会审批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

第二十六条人事管理工作程序

（一）经理、董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）副经理、财务负责人等高级管理人员由经理提名，提请董事会批准聘任或解聘；

（三）各职能部门负责人由经理任免。

第二十七条财务管理工作程序

根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。

第七章报告制度

第二十八条经理应向董事会定期和不定期提交以下报告：

（一）年度公司方针目标报告；

（二）重大投资、技术方案报告；

（三）年终生产、经营情况报告；

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（四）副经理、财务负责人考核聘免报告；

（五）生产经营中出现的重大情况报告；

（六）重大资产处置建议的报告；

（七）提出公司战略规划的报告；

（八）发生重大人身伤亡事故及经济损失的报告；

（九）金额较大的坏账核销报告；

（十）提请召开董事会临时会议报告；

（十一）经理认为有必要的其他报告。

第二十九条经理授权经理办公室对有关事项进行督察和催办，包括但不限

于经理办公会议定的事项、高级管理人员对文件签报的重要批办意见等。

第八章考核和奖惩

第三十条经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会负责。

第三十一条经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第三十二条经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

其他高级管理人员发生辞职、解聘或到期离任等情形时，由董事会决定是否进行离任审计。

第三十三条经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节

给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：

（一）因经营、管理不善，连续2年亏损且亏损额继续增加；

（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；

（三）授意或指使公司造假账、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；

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（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；

（五）犯有其他严重错误的。

第三十四条经理及其他高级管理人员违反本细则第十一条所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。

第三十五条副经理、财务负责人协助经理分管部分工作，按经理授权的权

责开展工作，其职责应参照经理职责有关内容。工作中应加强向经理请示汇报。

第九章附则

第三十六条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。

第三十七条本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修

订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。

第三十八条本细则由董事会负责制定、解释和修订。

第三十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。