南威软件股份有限公司

董事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动管理办法

2015年4月9日第二届董事会第十二次会议通过

2021年4月21日第四届董事会第九次会议第一次修订

2023年4月28日第四届董事会第二十七次会议第二次修订

2025年4月25日第五届董事会第九次会议第三次修订

2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第四次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月南威软件股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法南威软件股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法

第一条为加强南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份；通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份也应合并计算在内。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于

内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司股东、董事和高级管理人员减持股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

与上海证券交易所相关规定以及《公司章程》关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

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公司董事和高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

在最迟2个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知上述董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.本公司股票终止上市并摘牌；

2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

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（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第八条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得

超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持

本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因本公司年内进行权益分派导致公司董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公

司股份的，还应遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等的有关规定。

第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

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（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十三条公司董事及高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交

易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司证券部门向上海证券交易所报告并披露减持计划，同时协助证券部门按照相关规定披露后续进展及完成公告。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。

董事及高级管理人员减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在中国证监会、上海证券交易所规定的不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海

证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

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第十五条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十六条在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本办法第十三条涉及的公司董事及高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十七条减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日

内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第十八条公司董事及高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，上海

证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。

第十九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

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第二十二条公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十三条公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本

公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制

转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。

公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事及高级管理人员的核心技

术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所

持公司股份进行锁定的，应当及时向上海证券交易所申报。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

第二十四条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第二十六条公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股

份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。

第二十七条公司及其董事和高级管理人员保证其向上海证券交易所和中

国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

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第二十八条公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人

员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第二十九条公司董事、高级管理人员违反本办法规定买卖股票，由此所

得收益归本公司所有，该等违规人员应当主动将其所得收益交回本公司。

第三十条公司董事违反本办法规定且情节严重的，或拒不缴纳所得收益的，董事会应当提请股东会罢免相应董事的职务。公司高级管理人员违反本办法规定且情节严重的，或拒不缴纳所得收益的，董事会应当免除其职务。

第三十一条本公司董事会应收回公司董事、高级管理人员违反本办法规

定买卖股票的所得收益。公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司董事和高级管理人员违反本办法的规定进行持股变动，给公司造成不良影响或经济损失的，公司将视情况决定是否追究其相应的法律责任。

第三十三条董事和高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人

等身份的，或买卖本公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于

上市公司股份增持、转让的规定。

第三十四条公司董事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交

易系统卖出股份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

第三十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、相关规

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范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本办法由董事会负责制定、解释和修订。

第三十七条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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