南威软件:独立董事2025年度述职报告（崔勇）

南威软件股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独

立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律

法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，对重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

本人崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC、IEEENetwork 及 IEEE Internet Computing 期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。2020年7月至今任南威软件独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2025年度，公司共组织召开董事会会议9次，股东会会议2次。本人出席情

况如下：

1股东会出席情

董事会会议出席情况况独立董事本年应参加亲自出席委托出席出席股东会的缺席次数董事会次数次数次数次数崔勇99002

报告期内，本人均按时亲自出席了股东会、董事会相关会议，无缺席会议情况。在审议董事会议案时，本人认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告，与公司经营管理层保持了充分沟通，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。公司董事会、股东会的各项议案符合公司发展需要，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定相应的实施细则。2025年任职期间，本人作为公司第五届董事会提名委员会的委员（委员会召集人）、审计委员会的委员、战略委员会的委员、独立董事

专门会议的成员，报告期内参加了5次审计委员会会议，就公司定期报告、对参股公司会计核算方法变更、续聘会计师事务所等事项进行讨论；参加了8次战略

委员会会议，就公司终止控股子公司申请在新三板挂牌、为子公司提供担保等事项进行讨论；参加了1次提名委员会会议，就公司聘任证券事务代表事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）出席独董专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次，就公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计、受让控股子公司少数股权暨关联交易、追认

关联交易等事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。

（四）行使独立董事职权的情况

2报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会的情况；

未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极听取公司内部审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。同时在年度报告编制和披露过程中积极履行作为公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务，与会计师事务所保持密切沟通，确定审计工作小组人员构成、审计计划、审计重点、时间安排等，积极沟通审计发现的问题及初步审计意见，认真履行了监督职责。

（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况

报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会，悉心听取参会中小股东的意见建议，积极沟通回复投资者咨询。同时，本人还通过上证 e 互动等多种渠道，及时了解中小投资者的诉求和建议。对于投资者普遍关注的问题，督促公司做好相关信息披露工作，确保投资者的合法权益得到有效保障。

报告期内，本人通过现场走访、电话、电子邮件等多种方式与公司董事和高级管理人员进行交流、沟通，及时了解公司经营状况、业务发展及财务情况，掌握公司经营动态，同时关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，及时向本人传递相关会议文件并汇报公司日常经营及重大事项进展情况，并征求本人的专业意见，对要求补充的信息及时进行补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，使本人能够及时了解公司日常经营动态，发展规划等情况，切实保障独立董事有效行使职权。

（八）培训学习情况

报告期内，本人主动学习中国证监会及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加公司组织的合规履职培训，进一步了解独

3立董事法律责任、合规履职要点，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策

和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司追认对外投资暨与关联方的共同投资是根据公司的实际业务需要，定价公允合理，审议流程符合相关法规的规定。同时，公司受让控股子公司少数股权暨关联交易符合公司的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务发展，提升长期价值，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。另外，公司发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则。公司董事会、股东会在审议上述议案时，公司关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，编制并披露了定期报告，相关的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实、客观地展现了公司财务状况和经营成果。

报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内控制度符合有关法律法规以及监管部门的规定和要求，符合公司目前经营管理的实际需求，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，保障公司和股东的合法权益，不存在重大及重要缺陷。

4（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所经核查，公司年度审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）在为公司2024年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的职业道德规范，较好地完成了约定的服务内容，如期出具了公司2024年度财务报告的审计意见，具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够胜任公司2025年度审计工作的要求。本人同意续聘北京德皓国际为公司2025年度财务和内控审计机构。

（六）提名或者任免非职工代表董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人

报告期内，公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及相关事项。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，公司董事、高级管理人员的薪酬及考核标准符合公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》要求，发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就

报告期内，公司未有股权激励的相关议案需审核。

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人任期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。