镇海股份:董事会议事规则

董事会议事规则

镇海石化工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。

第二条董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事长。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。

第四条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。

第二章董事会会议制度

第五条董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董事会会议召

开的确定性划分，董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）根据董事会审计委员会的提议向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条董事会应当每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于董事会召开10日前书面通知全体董事和监事。

第八条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会

议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事联名提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

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（五）提议人的联系方式和提议日期等。

（六）提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

（七）董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第三章董事会会议事程序

第一节议案的提出

第十条董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）董事会专门委员会；

（六）监事会；

（七）总经理。

第二节议案的征集

第十一条董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。

第十二条涉及依法须经董事会或股东大会审议的关联交易的议案，应先由独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意。

第十三条董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点、方

式和议程，提呈董事长。

第三节会议通知

第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议因故延期或取消，召集人应比原定会议时间提前1天通知。

第十六条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四节会前沟通

第十七条会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。

第十八条1/2以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不充分、论证不明确等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式在会议召开2日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予采纳。提出暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十九条董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事

会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。

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第五节会议的出席及主持

第二十条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。非独立董事也不得接受独立董事的委托；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十二条董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、可视电话会议或传真的形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加表决。

第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十四条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。

第六节会议召开

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。中途入场者，须经会议主持人许可。

第二十八条会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布

置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。

第二十九条宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。

第七节议案的审议

第三十条会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。

第三十一条与会董事对议程达成一致后，与会董事对议案进行审议。议案

的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一并审议。

会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。

第三十二条与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多

名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持人指定发言代表。特殊情况除外，与会代表发言时间和发言次数不受限制。会议主持人认为必要时，可以中途宣布休会。

第三十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第八节议案的表决

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第三十四条董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。

第三十五条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条董事会会议表决方式为：举手表决、书面投票表决或公司章程规定的其他表决方式。

第三十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通

讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十九条董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条

规定的事先通知的时限，但应确保决议方案以专人、特快专递、传真、电子邮件等方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以以专人、特快专递、传真、电子邮件等方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。

第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第四十一条董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

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对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十三条会议议案经审议表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事

签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决议。

第四十四条根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，独立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的意见。

第四十五条会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。