董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和

《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查和监督执行公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，制定考核标准并进行考核，确保薪酬激励与公司长期业绩、个人业绩及风险合规要求紧密挂钩。

第三条薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与考

核委员会的提案提交董事会审议决定。董事会未采纳或未完全采纳委员会建议的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章机构及人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人人选由薪酬与考核委员会全体委员提名，由董事会审议通过并任命。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

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期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源部负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章薪酬与考核委员会的职责权限

第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）研究与制定薪酬政策：研究、制定和审查公司董事及高级管理人员的

薪酬管理制度，该制度应明确：

1.薪酬的构成（包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入）；

2.薪酬与公司经营业绩、个人绩效的关联机制；

3.绩效薪酬的递延支付制度；

4.因财务造假、重大违法违规、重大风险损失、未勤勉尽责等情形下的薪

酬止付、追索与扣回机制。

（二）制定与实施考核：制定董事及高级管理人员的考核标准，并依据标准

组织实施年度及任期考核，提出考核评价意见；

（三）审查与建议薪酬方案：

1.审查董事的薪酬方案，并向董事会提出建议，方案经董事会同意后提交

股东会审议；

2.审查高级管理人员的薪酬分配方案，并向董事会提出建议，方案由董事会批准，并向股东会说明；

3.评审经理层提出的副经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬方案和奖惩建议。

（四）监督股权激励与持股计划：就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项进行研究并提出建议；对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行审查并提出建议。

（五）监督薪酬制度执行：对公司薪酬制度的执行情况进行监督，确保其符合既定政策与法规要求。

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构（如薪酬顾问、会

第2页共5页董事会薪酬与考核委员会工作细则计师事务所、律师事务所等）提供专业意见，相关合理费用由公司承担。

第十一条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

第十三条薪酬与考核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四章薪酬与考核委员会工作程序

第十四条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，公司其他相关部门及机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）与薪酬止付、追索相关的风险合规信息。

第十五条薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束后一

个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。程序如下：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的

薪酬数额、支付方式（含递延支付安排）以及中长期激励建议，经表决通过后，报公司董事会。

第十六条薪酬方案的决策与披露程序：

（一）董事薪酬方案经委员会建议、董事会审议通过后，必须提交股东会审议批准，并按规定充分披露；

（二）高级管理人员薪酬方案经委员会建议后，由董事会批准，其制定依据

及主要内容应向股东会说明，并予以披露；

（三）公司经批准的薪酬政策、计划和方案，以及董事、高级管理人员的薪酬情况，应按照信息披露规则在定期报告或相关公告中予以公开披露。

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第五章薪酬与考核委员会会议

第十七条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。

第十八条经两名或两名以上的委员或薪酬与考核委员会召集人提议，可召开临时会议。会议召开前三日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关会议资料呈送全体委员。

第十九条薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托

一名委员（需为独立董事）主持。

第二十条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十一条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或

借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。独立董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十二条薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十三条薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构

为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。

第二十四条会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议

做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十五条薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面

议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为薪酬与考核委员会有效决议。

第二十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条薪酬与考核委员会会议记录由薪酬与考核委员会召集人指派董

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事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。

第三十一条薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员

应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。

薪酬与考核委员会会议资料公司应当至少保存十年。

第六章附则

第三十二条本细则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本细则由董事会审议通过后生效，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时终止。

第三十四条本细则由董事会负责解释和修订。

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2026年4月15日