证券代码：603638证券简称：艾迪精密

公告编号：2025-033

转债代码：113644转债简称：艾迪转债

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分议事规则并授权董事会经办具体事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分议事规则并授权董事会经办具体事宜的议案》，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）等相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

公司依据上述内容相应修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条款。本次《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理章程备案等事宜。现将相关情况公告如下：

《公司章程》修订情况对照

1.全文“股东大会”调整为“股东会”，“总经理、副总经理”

调整为“总经理（总裁）、副总经理（副总裁）”；

12.因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会权利，公司不

再设置监事会，删除“监事”“监事会”等相关描述；

3.除前述两类修订外，其他修订情况如下：

章程原条款章程修订后条款

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公（一）证券交易所集中竞价交易方式；

司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、（二）要约方式；

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开（三）有关监管部门认可的其他方式。的集中交易方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

2第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自

之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本转让。公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；并在下

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的列情形下不得转让所持本公司股份：

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；并在下列（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

情形下不得转让所持本公司股份：年内；

（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1（2）董事、高级管理人员在离职后半年内；

年内；（3）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并

（2）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；尚在该期限内的；

（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不（4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规转让并尚在该期限内的；定的其他情形。

（4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十七条公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，益，并及时披露相关情况。并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父定的其他情形的除外。

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期性质的证券。

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权向人民法院提起诉讼。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人任的董事依法承担连带责任。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

3人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用第三十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履的，应当承担赔偿责任。行义务，维护上市公司利益。公司的控股股东、实际控制公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的司造成损失的，应当承担赔偿责任。

权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的用其控制地位损害公司的利益。权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容用其控制地位损害公司的利益。

控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关事提议予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得占公司资产时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股擅自变更或者豁免；

东所持公司股权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主权按照有关法律、法规、规章规定，变现控股股东股权以动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者偿还侵占资产。拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

4（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股东所持公司股权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章规定，变现控股股东股权以偿还侵占资产。

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使第三十八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十三）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交公司最近一期经审计总资产30%的事项；易事项（提供担保除外）：

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，

5（十五）审议股权激励计划；以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（十六）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最

易事项（提供担保除外）：近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，万元；

以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50004.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业万元；收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计上，且绝对金额超过5000万元；

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以绝对金额超过500万元。

上，且绝对金额超过5000万元；上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利算。

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且除提供担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所绝对金额超过500万元。相关规则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的算。原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关除提供担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所的累计计算范围。

相关规则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类的累计计算范围。资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委者受让研究与开发项目及证券交易所认定的其他交易等。托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或股东会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东会的股者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司连续12赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或个月内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的者受让研究与开发项目及证券交易所认定的其他交易等。资产总额30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总股东大会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司东所持有的有效表决权的2/3以上通过。

连续12个月内购买或出售资产金额超过公司最近一期经（十四）审议批准以下重大关联交易事项：

审计的资产总额30%的（购买或出售资产交易时，应当以1.公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交大会的股东所持有的有效表决权的2/3以上通过。易；

（十七）审议批准以下重大关联交易事项：2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

1、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，在董事会审议通过后提交股东会审议。

且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规易；定应当由股东会决定的其他事项。

2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

当在董事会审议通过后提交股东大会审议。其他机构和个人代为行使。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

6定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数2/3时；所定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

他情形。前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

面要求之日作为计算基准日。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并告。

公告。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股第四十六条董事会负责召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议开临时股东大会的，将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提属于股东会职权范围的除外。

7案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同（二）代理人的姓名或者名称；

意、反对或弃权票的指示；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同

（四）委托书签发日期和有效期限；意、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十一条非由职工代表担任的董事候选人名单以请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资

现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东格审查，通过后提交股东会选举。

可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届由职工代表出任的董事通过公司职工代表大会选举

8监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；产生。

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事

会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决第八十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第九十三条公司董事为自然人，董事应具备履行职第九十三条公司董事为自然人，董事应具备履行职

务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、验期满之日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被吊销营业执照之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法满的；院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

事、监事和高级管理人员；满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法事和高级管理人员等，期限未满的；

违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事由股东大会选举或者更换，并可在第九十四条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期期届满前由股东会解除其职务。由职工代表出任的董事通届满可连选连任。过公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满可连选连任。

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

9前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任

程的规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼程的规定，履行董事职务。

任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

得侵占公司的财产；对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其得侵占公司的财产；

他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提他个人名义开立账户存储；

供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供与本公司订立合同或者进行交易；担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与经营与本公司同类的业务；本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己

（八）不得擅自披露公司秘密；或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（二）应公平对待所有股东；

10公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告披露有关情况。之日辞任生效。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三

分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。

在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事会由9名董事组成，设董事长1第一百〇四条董事会由9名董事组成，设董事长1人。

人。其中，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之其中，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，一，且至少包括一名会计专业人士。且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会中设置由职工代表担任的董事一名。

第一百〇五条董事会行使下列职权：第一百〇五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）本章程第四十条规定的、股东会按照谨慎授权

（八）本章程第四十条规定的、股东大会按照谨慎授的原则授予的相关权限；

权的原则授予的相关权限；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

11（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工

（十五）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工作；

作；（十五）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；

（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事（十六）决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资项；产百分之十但未超过公司最近一期经审计净资产百分之

（十七）决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资五十的对外捐赠事项；

产百分之十但未超过公司最近一期经审计净资产百分之（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的五十的对外捐赠事项；其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

其他职权。董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审确有需要发生的交易，董事和高级管理人员在与公司订立议。合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

第一百〇八条董事会设立战略委员会、审计委员会、第一百〇八条董事会应当确定对外投资、收购出售

提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举人员进行评审，并报股东会批准。

产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高董事会有权决定以下关联交易事项：

级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，（一）决定公司与关联法人发生的成交（公司以无需审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在300

人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。董事产绝对值0.5％以上5%以下的关联交易。对于连续十二个会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达作。到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；

（二）决定公司与关联自然人的关联交易成交总金额

达30万元以上的关联交易，或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。

公司与关联人发生的成交金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，上述交易应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

第一百〇九条董事会在股东大会授予的投资权限第一百〇九条董事会对购买出售资产、对外投资、内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交易的权限组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意为：

见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资大会批准。产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时除本章程第三十九条的规定外，公司对外提供担保还存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

12应遵守以下规定：2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

1、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％

具有实际承担能力；以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近

2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额在

保的提供方应当具有实际承担能力。5000万元人民币以下；

3、董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上范措施。且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50％或绝对金额在5000万元人民币以下；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十八条董事会决议表决方式为书面的记名第一百一十八条董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。投票表决或举手表决方式。

第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董

事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十四条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

13（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

14（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百三十条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

15第一百三十九条董事会秘书由董事会委任，董事会第一百四十七条董事会秘书由董事会委任，董事会

秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十八条规定情形之一的；（一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；通报批评的；

（四）本公司现任监事；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

情形。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司的利润分配原则为：公司实施第一百五十六条公司的利润分配原则为：公司实施

积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润的范围，不得损害公司持续经营能力。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十四条公司的利润分配期间：公司一般进第一百五十七条公司的利润分配期间：公司一般进

行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。提议进行中期利润分配。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等并授权董事会制定和实施。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并予以实施。

第一百六十八条公司现金分红的条件为：公司当年第一百六十一条公司现金分红的条件为：

度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取积金后有可分配利润的。在此前提下，公司三年累计现金公积金后所余的税后利润）为正值；

分红不少于三年年均可分配利润的30%。2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大

现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的30%，且超过3000万元人民币。

在此前提下，公司三年累计现金分红不少于三年年均

16可分配利润的30%。

第一百六十九条公司的利润分配方案由董事会制第一百六十二条公司的利润分配方案由董事会制订。订。

在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事是中小股东）意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公提出利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。

告独立董事意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，表决通过。

并直接提交董事会审议。在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百七十三条确有必要对公司章程确定的现金分第一百六十六条确有必要对公司章程确定的现金分

红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条红政策进行调整或者变更的，调整或变更利润分配政策的件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股议案经董事会审议通过，提交股东会审议，并经出席股东东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

第一百七十四条公司应当在年度报告中详细披露现此条内容删除。

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2．分红标准和比例是否明确和清晰；

3．相关的决策程序和机制是否完备；

4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

17第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条公司召开董事会、监事会的会议通第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专知，以本章程规定的方式进行。人送出、邮寄、传真、电子邮件、即时通讯等方式进行。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《上海证第一百八十二条公司指定《中国证券报》、《上海券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告

需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站和巨息披露的网站。 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的网站。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司依照本章程第一百五十五条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

18八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则、董

则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第二百一十四条本章程经公司股东大会批准并于公第二百一十一条本章程经公司股东会批准之日起施司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起施行。

行。

注：由于增加及删除条款，章程的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。

此外，其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会

2025年8月30日

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