北京市金杜（青岛）律师事务所

关于海利尔药业集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：海利尔药业集团股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受海利尔药业集团

股份有限公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其实施2025年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《、上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、海利尔或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）海利尔目前持有青岛市市场监督管理局于2025年9月19日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码为913702007180212494），住所为青岛市城阳区城东工业园内，法定代表人为葛家成，注册资本为33987.8336万元人民币，经营范围为“水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司提供的《营业执照》《公司章程》

2及公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，海利尔依法设立并有效存续。

经中国证监会2016年12月9日《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）核准并经上交所同意，海利尔获准向不特定合格投资者公开发行股票并于2017年1月12日起在上交所上市，股票简称为“海利尔”，股票代码为“603639”。

（二）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海利尔药业集团股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书（》中兴华审字（2025）第030509号）、《海利尔药业集团股份有限公司内部控制审计报告》（中兴华审字

（2025）第030029号）、公司2024年度报告、公司利润分配相关公告及公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开栏（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/，下同）、上交所网站（http://www.bse.cn，下同）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，海利尔不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，海利尔为依法设立并有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，海利尔具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

3二、本次激励计划的主要内容2025年9月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），对本次激励计划相关事宜进行了规定。本激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划”。

金杜认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下：

（1）法律依据：本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据：本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子

公司任职的董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司

中高层核心管理人员和核心骨干员工，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》和公司说明，本激励计划首次授予激励对象共计618人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

42、公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公

司中高层核心管理人员和核心骨干员工；

以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬与考核委员会核实确定。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

5根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十次会议决议、《海利尔药业

集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》以及公司的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开栏、中国证监会青岛监管局网

站、上交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网及信

用中国网站等网站核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

基于上述，金杜认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十六条的相关规定；本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本激励计划的标的股票种类、来源、数量和分配情况

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励方式为限制性股票，股

票来源为海利尔向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量

为1250.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33987.8336万股的

3.68%。其中，首次授予限制性股票1150.00万股，约占本激励计划草案公布日

公司股本总额33987.8336万股的3.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33987.8336万股的0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象

6通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

获授的限制占本激励计划占本计划公告序姓名岗位性股票数量拟授出全部权时公司股本总号（万股）益数量的比例额的比例

1董事、总裁徐洪涛100.8%0.03%助理

2职工董事、陈萍100.8%0.03%

总裁助理

3刘玉龙财务负责人80.64%0.02%

4迟明明董事会秘书60.48%0.02%

中高层核心管理人员及5核心骨干员工（614111689.28%3.28%人）

6预留部分1008%0.29%

合计1250100%3.68%

注：1、表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额

的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的

1%。

3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及

上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事

会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

基于上述，金杜认为，本计划明确了拟授出的限制性股票数量、种类、来源及

7占公司股本总额的百分比，首次授予涉及限制性股票数量及占本次激励计划涉及

的限制性股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，以及预留授予涉及股票的数量及占本次激励计划标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比等，明确了激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款

及第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本限制性股票激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予日起计至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在本激励计划经股东会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票，并完成登记与公告。根据上市公司股权激励管理办法规定，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

83、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期自首次授予日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期自预留授予日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增

发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部

分现金分红，并做相应会计处理。

4、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首

第一个解除限售

次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最30%期后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首

第二个解除限售

次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最30%期后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首

第三个解除限售

次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最40%期后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售解除限售时间比例

第一个解除限售自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预

50%期留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最

9解除限售

解除限售期解除限售时间比例后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预

第二个解除限售

留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最50%期后一个交易日当日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，金杜认为，本激励计划明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条之规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

10根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格及其确定方法具体如下：

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为每股7.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.28元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股14.29元（前

1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.15元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股14.56元（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股

7.28元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易

均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

基于上述，金杜认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

11（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

12*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

13以2024年营业收入以2024年净利润为为基数，营业收入增基数，净利润增长率解除限售期 考核年度 长率（A） （B）目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个

解除限2025年10%7%25%17%售期首次授

第二个予的限

解除限2026年20%14%30%21%制性股售期票

第三个

解除限2027年30%21%35%25%售期

第一个

预留授解除限2026年20%14%30%21%予的限售期制性股第二个

票解除限2027年30%21%35%25%售期

考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）

A≥Am X1=100%

营业收入 A An≤A＜Am X1=75%

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%

净利润 B Bn≤B＜Bm X2=75%

B

X X 取 X1与 X2的孰高者 （ ）

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其

它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人绩效考核要求14根据《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

考核结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）

解除限售比例（％）100900

若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

3、考核指标的科学性和合理性根据《激励计划（草案）》，“公司层面业绩考核选取净利润或营业收入，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；

营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重

要标志；不断增加的营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。

公司层面整体指标设定是公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、

公司现状以及公司未来的发展规划等因素综合考虑而制定，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件和解除限售条件，同时明确了相关绩效考核指标并对考核指标的科学性和合理性作出了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对限制性股票授予数量和授予

15价格的调整方法及程序、限制性股票的会计处理方法、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励

对象之间相关纠纷或争端解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第

（八）项至第（十四）项及第十八条的相关规定。

综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序根据公司提供的公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、《海利尔药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》、公司第五届董事会第十次会议决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，海利尔已履行下列法定程序：

1、2025年9月26日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同时，董事会薪酬与考核委员会出具《关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

2、2025年9月29日，海利尔第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激

16励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款的有关规定；公司尚需依法履行上述第（二）部分所述的法定程序后方可实施本激励计划。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司应当在第五届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公

告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会核查意见等相关必要文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》规定、公司出具的书面说明与承诺，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，海利尔实施本次激励计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”公司薪酬与考核委员会于2025年9月26日对《激励计划（草案）》进行核查后，认为：“公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为限制性股票激励计

17划激励对象合法、有效。”综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十次会议决议及公司的说明，拟作为本激励计划激励对象的董事徐洪涛、陈萍、刘玉龙在审议本激励计划相关议案时回避表决。

本所认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论意见综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，海利尔具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《管理办法》等相关规定；

海利尔就本激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序；本计划激励对象的确定

符合《管理办法》的有关规定；海利尔承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决；本次激

励计划尚需依法履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）尚需履行的法定程序”部分所述的相关法定程序后方可实施。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签章页）

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