证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2025-047

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司第五届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议于2025年9月29日以通讯表决的方式召开。会议通知于2025年9月26日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9名，实到董事8名，葛尧伦先生因个人原因未出席会议。会议由董事长葛家成主持，公司高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况1.审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；

董事徐洪涛先生、陈萍先生、刘玉龙先生回避表决。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）本议案尚需提交公司股东会审议。

2.审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；

董事徐洪涛先生、陈萍先生、刘玉龙先生回避表决。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》本议案尚需提交公司股东会审议。

3.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整；

3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励

对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2025年限制性股票激励计划；

10）授权董事会对公司2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与

本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。

但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机

构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；

董事徐洪涛先生、陈萍先生、刘玉龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

公司将召开2025年第一次临时股东会，对公司第五届董事会第十次会议审议通过的相关议案进行表决审议。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海利尔药业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-049）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2025年9月30日