证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2025-048 海利尔药业集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●股权激励方式：限制性股票 ● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象 的限制性股票数量为1250.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 33987.8336万股的3.68%。其中，首次授予限制性股票1150.00万股，约占本激励 计划草案公布日公司股本总额33987.8336万股的3.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33987.8336万股的0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8%。 一、公司基本情况 （一）公司简介 海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年12月，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“海利尔”，股票代码“603639”。 上市日期：2017年1月12日 法定代表人：葛家成 注册地址：青岛市城阳区城东工业园内经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）公司最近三年业绩情况： 单位：万元币种：人民币主要会计数据2024年2023年2022年营业收入390755.31439844.01453499.90 归属于上市公司股东的净利润18137.2747320.2446000.99归属于上市公司股东的扣除非经常性 16319.8649263.2844858.51 损益的净利润 2024年末2023年末2022年末 归属于上市公司股东的净资产342381.38338213.98321195.29 总资产686401.69644863.17583760.22主要财务指标2024年2023年2022年基本每股收益（元／股）0.531.391.35 稀释每股收益（元／股）0.531.391.35扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.481.451.32（元／股） 加权平均净资产收益率（%）5.3014.4914.83扣除非经常性损益后的加权平均净资 4.7715.0914.46 产收益率（%） （三）治理结构： 公司本届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名；公司现任高级管理人员共3人。 二、股权激励计划目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。 三、股权激励方式及标的股票来源本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。 四、股权激励计划拟授予的权益数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1250.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33987.8336万股的3.68%。其中，首次授予限制性股票1150.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33987.8336万股的3.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33987.8336万股的0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司任职的董 事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管 理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 （二）激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计618人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 公司中高层核心管理人员和核心骨干员工； 以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬与考核委员会核实确定。 （三）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计获授的限制性占本计划公告划拟授出全序号姓名岗位股票数量（万时公司股本总部权益数量 股）额的比例的比例 1徐洪涛董事、总裁助理100.8%0.03% 2陈萍职工董事、总裁助理100.8%0.03% 3刘玉龙财务负责人80.64%0.02% 4迟明明董事会秘书60.48%0.02% 中高层核心管理人员及核心骨干员 5111689.28%3.28% 工（614人） 6预留部分1008%0.29% 合计1250100%3.68% 注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东 及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。 4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事 会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 六、授予价格及确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为每股7.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.28元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。 （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股14.29元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.15元； 2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股14.56元（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.28 元。（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交 易均价的50%； （二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 七、本次激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期 本限制性股票激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予日起计至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。 （二）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在本激励计划经股东会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票，并完成登记与公告。根据上市公司股权激励管理办法规定，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）本激励计划的限售期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期自首次授予日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期自预留授予日起12个月、24个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。 （四）本激励计划的解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 第一个解除限售期授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一30%个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 第二个解除限售期授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一30%个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 第三个解除限售期授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一40%个交易日当日止 预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示： 解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授 第一个解除限售期予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交50%易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授 第二个解除限售期予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交50% 易日当日止在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 （五）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 八、获授权益及解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 3、公司业绩考核要求 本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 以2024年营业收入为基以2024年净利润为基数，数，营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）解除限售期考核年度目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个解 2025年10%7%25%17% 除限售期首次授予 第二个解 的限制性2026年20%14%30%21%除限售期股票 第三个解 2027年30%21%35%25% 除限售期 第一个解 预留授予2026年20%14%30%21%除限售期的限制性 第二个解 股票2027年30%21%35%25%除限售期 考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2） A≥Am X1=100% 营业收入 A An≤A＜Am X1=75% A＜An X1=0% B≥Bm X2=100% 净利润 B Bn≤B＜Bm X2=75% B

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