北京市金杜（青岛）律师事务所

关于海利尔药业集团股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书

致：海利尔药业集团股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受海利尔药业集团股份

有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券

监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及现行有效的《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2025年5月22日召开的

2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项

出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司于2024年10月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过的

《公司章程》；

2. 公司 2025 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《海利尔药业集团股份有限公司关于第五届董事会第八次会议决议的公告》；

3.公司2025年4月29日披露于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《海利尔药业集团股份有限公司关于第五届监事会第八次会议决议的公告》；

4.公司2025年4月29日披露于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《海1利尔药业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

除本法律意见书特别说明外，本法律意见书中的数据如为小数的，系直接保留四位小数，未进行四舍五入，弃权票所占比例系由100%减去同意票及反对票所占比例。

2本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年4月28日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提请召开

2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年5月22日召开公司2024年年度股东大会。

2025年4月29日，公司以公告形式在巨潮资讯网及上海证券交易所网站披

露了《股东大会通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年5月22日（星期四）下午14:30在

青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室召开，该现场会议由公司董事长葛家成先生主持。

3.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的合伙

企业股东的营业执照、持股证明、授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股

东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关

3资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，

代表有表决权股份223542042股，占公司有表决权股份总数的65.7673%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共86人，代表有表决权股份2525643股，占公司有表决权股份总数的0.7430%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共88人，代表有表决权股份

6426646股，占公司有表决权股份总数的1.8907%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计92人，代表有表决权股份

226067685股，占公司有表决权股份总数的66.5103%。

除上述出席本次股东大会人员以外，以现场方式出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员以现场方式列席了本次股东大会现场会议，本所律师通过现场方式出席见证本次股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

43.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》之表决结果如下：

同意224937428股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5000%；反对1065457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4713%；弃权64800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

2.《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》之表决结果如下：

同意224937428股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5000%；反对1065457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4713%；弃权64800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

3.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》之表决结果如下：

同意224937428股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5000%；反对1065457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4713%；弃权64800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

4.《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》之

表决结果如下：

同意224625256股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3619%；反对1377629股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6093%；弃权64800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0288%。

55.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：

同意224828128股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4516%；反对1174757股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5196%；弃权64800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0288%。

其中，中小投资者表决情况为，同意5187089股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的80.7122%；反对1174757股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的18.2794%；

弃权64800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0084%。

6.《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意224859628股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4656%；反对1143257股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5057%；弃权64800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

其中，中小投资者表决情况为，同意5218589股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.2023%；反对1143257股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的17.7893%；

弃权64800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0084%。

7.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》之表决结果如下：

同意224859628股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4656%；反对1143257股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5057%；弃权64800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

8.《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》之表决结果如下：

同意224917884股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4913%；反对1068201股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4725%；弃权81600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0362%。

6其中，中小投资者表决情况为，同意5276845股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.1088%；反对1068201股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.6214%；

弃权81600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2698%。

9.《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》之表决结果如下：

同意224456212股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2871%；反对1516473股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6708%；弃权95000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0421%。

其中，中小投资者表决情况为，同意4815173股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.9251%；反对1516473股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的23.5966%；

弃权95000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4783%。

10.《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》之表决结果如下：

同意224477012股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2963%；反对1496429股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6619%；弃权94244股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0418%。

其中，中小投资者表决情况为，同意4835973股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.2487%；反对1496429股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的23.2847%；

弃权94244股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4666%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下：

同意224503256股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3079%；反对1472929股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

7份总数的0.6515%；弃权91500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的0.0406%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12.00《关于修订公司内控制度的议案》

本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：

12.01《修订〈股东会议事规则〉》之表决结果如下：

同意224520756股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3157%；反对1455429股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6438%；弃权91500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0405%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12.02《修订〈董事会议事规则〉》之表决结果如下：

同意224520286股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3155%；反对1455899股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6440%；弃权91500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0405%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12.03《修订〈独立董事工作制度〉》之表决结果如下：

同意224520286股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3155%；反对1455899股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6440%；弃权91500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0405%。

12.04《修订〈关联交易决策制度〉》之表决结果如下：

8同意224520286股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.3155%；反对1455899股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6440%；弃权91500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0405%。

12.05《修订〈融资与对外担保决策制度〉》之表决结果如下：

同意224505086股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3087%；反对1471099股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6507%；弃权91500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0406%。

12.06《修订〈募集资金管理制度〉》之表决结果如下：

同意224520286股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3155%；反对1455899股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6440%；弃权91500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0405%。

12.07《修订〈对外投资决策制度〉》之表决结果如下：

同意224505086股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3087%；反对1471099股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6507%；弃权91500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0406%。

13.《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》之表

决结果如下：

同意224515256股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3132%；反对1022111股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4521%；弃权530318股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2347%。

其中，中小投资者表决情况为，同意4874217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.8438%；反对1022111股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.9042%；

弃权530318股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的8.2520%。

914.《关于全资子公司新增投资项目的议案》之表决结果如下：

同意224832084股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4534%；反对710383股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3142%；弃权525218股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2324%。

15.《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》之表决结果

如下：

同意224481956股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2985%；反对1019811股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4511%；弃权565918股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2504%。

其中，中小投资者表决情况为，同意4840917股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.3257%；反对1019811股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.8684%；

弃权565918股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的8.8059%。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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