证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2025-059 海利尔药业集团股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： *限制性股票首次授予日：2025年10月30日 *限制性股票首次授予数量：1150万股 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东会授权，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本次激励计划规定 的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2025年10月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的首次授予日为2025年10月30日。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票的授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2025年9月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。 2、2025年10月9日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间 为自2025年10月9日起至2025年10月18日止，在公示的时限内，公司未接 1到任何组织或个人提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予 激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见公司于2025年10月21日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的相关公告。 3、2025年10月29日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过 《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。激励计划获得2025年第一次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的相关公告。 2025年10月30日，公司披露了内幕信息知情人在本次激励计划草案公告 前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。 4、2025年10月30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列条件时，公司董事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形 *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 2*法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形 *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查后，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授相应限制性股票。 2、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划授予的激励对象符合相关法律 法规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月30日为授予日，向618名激励对象授予限制性股票1150万股，授予价格为7.28元/股。 （三）限制性股票授予的具体情况 1、首次授予日：2025年10月30日 2、首次授予数量：1150万股 3、首次授予人数：618人 4、授予价格：7.28元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12 3个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获 授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。 （3）解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 第一个解除限售期授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一30%个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 第二个解除限售期授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一30%个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 第三个解除限售期授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一40%个交易日当日止 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、 增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 （4）限制性股票解除限售要求 1）公司业绩考核要求 本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 以2024年营业收入为基以2024年净利润为基数，数，营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）解除限售期考核年度目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个解 2025年10%7%25%17% 除限售期首次授予 第二个解 的限制性2026年20%14%30%21%除限售期股票 第三个解 2027年30%21%35%25% 除限售期 4第一个解 预留授予2026年20%14%30%21%除限售期的限制性 第二个解 股票2027年30%21%35%25%除限售期 考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2） A≥Am X1=100% 营业收入 A An≤A＜Am X1=75% A＜An X1=0% B≥Bm X2=100% 净利润 B Bn≤B＜Bm X2=75% B

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