证券代码：603648证券简称：畅联股份公告编号：2025-032
上海畅联国际物流股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨
新增、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>暨新增、修订部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于拟取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等相关法律、行政法规及其他规范性文件的最新规定，结合公司实际，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次拟取消监事会事宜尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于拟修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法
规及其他规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订对照情况详见本公告附件，修订后全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海畅联国际物流股份有限公司章程》。
本次主要拟修订内容包含：将“股东大会”调整为“股东会”；取消监事会
并修订监事会相关内容，规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；调整董事会席位数量及构成，将公司董事会原设席位数量由11名调整为
13名，其中包含增设1名职工董事，及将公司董事会中原设的4名独立董事席位调整为5名。
本次拟修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商登记变更及章程备案相关事宜，最终以工商登记机关核准内容为准。
三、关于拟新增、修订部分配套治理制度
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或新增，具体如下：
是否提交股
序号制度名称修订/新增东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《关联交易决策制度》修订是
4《对外投资管理制度》修订是
5《重大交易决策制度》修订是
6《对外担保管理制度》修订是《防范控股股东及关联方资金占用管理制
7新增是度》
8《募集资金管理办法》修订是
9《独立董事工作制度》修订是
10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新增是11《信息披露管理制度》修订否
12《董事会审计委员会实施细则》修订否
13《董事会提名委员会实施细则》修订否
14《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否
15《董事会战略委员会实施细则》修订否
16《总经理工作制度》修订否
17《董事会秘书制度》修订否
18《投资者关系管理制度》修订否
19《重大信息内部报告制度》修订否
20《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
21《控股子公司管理制度》新增否
22《内部审计制度》新增否
23《年报信息披露重大差错责任追究制度》新增否
24《信息披露暂缓与豁免管理制度》新增否
25《会计师事务所选聘制度》新增否《董事、高级管理人员所持公司股份及其变
26新增否动管理制度》
27《独立董事专门会议工作制度》新增否
28《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否
本次修订及新增的制度已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，其中
第1-10项尚需提交公司股东大会审议。第1-11、18、20、22、23、24、26、27
项制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。特此公告。
上海畅联国际物流股份有限公司董事会
2025年12月2日附件：
《公司章程》修订内容对比原条款现条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订章程。本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关未调整规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浦东新区国资委(浦国资委[2013]102号)《“关于上海畅联国际物流有限公司股份制改制的批复”批准，以发起方式，由上海畅联国际物流有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000703310259R。
第三条公司于2017年8月11日经中国证未调整
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股92166700股，于2017年9月13日在上海证券交易所上市。
第四条根据《中国共产党章程》规定，设第四条根据《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党的组织，党组织围绕企业生产立中国共产党的组织，开展党的活动，党组经营开展工作；公司建立党的工作机构，配织围绕企业生产经营开展工作；公司建立党备足够数量的党务工作人员，保障党组织的的工作机构，配备足够数量的党务工作人工作经费。员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第五条公司注册名称：未调整
中文全称：上海畅联国际物流股份有限公司
英 文 全 称 ： Shanghai Shine-Link
International Logistics Co. Ltd.
第六条公司住所：上海外高桥保税区冰克未调整
路500号5-6幢。
第七条公司的注册资本为人民币未调整
362412800元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。未调整
第九条总经理为公司的法定代表人。第九条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
原无对应条款第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股股份，股第十一条股东以其所持股份为限对公司承
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即第十二条本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、总经理和其他高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财责人以及公司董事会认定的公司其他高级务负责人以及公司董事会认定的公司其他管理人员。高级管理人员。
第十三条公司的经营宗旨：以中国（上未调整海）自由贸易试验区为核心基地，通过达到国际水准的经营管理、信息化和服务质量，从事包括仓储、报关、运输、进出口代理等
综合性第三方专业物流服务，积极为国内外企业提供精益供应链物流管理，提升企业经营效率，降低营运成本。通过高度市场化经营管理，使投资各方获得满意的经济效益，并积极推动物流行业健康发展。
第十四条公司的经营范围是：医疗器械未调整
第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及
仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；
国际海上货物运输代理服务、航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服
务、道路货物运输代理服务；保税区内商品
展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；
从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理；食品流通；医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第十五条公司的股份采取股票的形式。未调整
第十六条公司股份的发行，实行公开、未调整
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条公司发行的股票，在中国证券未调整登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司设立时的普通股总数为第二十条公司设立时发行的普通股总数
21000万股，设立时各发起人的名称/姓为21000万股，面额股的每股金额为1元。
名、认购的股份数、持股比例和出资方式分设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份
别为：数、持股比例和出资方式分别为：
（表格略）（表格略）
第二十条公司股份总数为362412800第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股362412800股，公司的股本结构为：普通
362412800股，无其他种类股份。股362412800股，无其他种类股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司未调整
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一
(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司的，应当经股东大会决议。公司因本章程第股份的，应当经股东会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三第（六）项规定的情形收购本公司股份的，分之二以上董事出席的董事会会议决议。应当经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照第二十四条规定收购本公司股份议决议。
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日公司依照第二十五条第一款规定收购本公起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收情形的，应当在6个月内转让或者注销；属购之日起10日内注销；属于第(二)项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注形的，公司合计持有的本公司股份数不得超销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）过本公司已发行股份总额的10%，并应当在项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司股份总数的25%。所持本持有本公司股份总数的25%。所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年份自公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事和高级因公司进行权益分派等导致其董事、监事和管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍高级管理人员直接持有公司股份发生变化应遵守上述规定。
的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持证券公司因包销购入售后剩余股票而持有有5%以上股份的，以及有中国证监会规定5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其的其他情形的除外。他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
原无对应条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，上述股行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、未调整
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
原无对应条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
原无对应条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
原无对应条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
原无对应条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
原无对应条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除原条款的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人删除原条款员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、
开除等处分；对负有严重责任的董事、监事
则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任的董的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的产超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项；事项；
（十三）审议公司在连续十二月内购买、出（十一）审议公司单笔关联交易金额或者同售重大资产超过公司最近一期经审计总资类关联交易的连续十二个月累计交易金额
产30%的事项；在3000万元以上且占最近一期经审计净资
（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同产5%以上的关联交易；
类关联交易的连续十二个月累计交易金额（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
在3000万元以上且占最近一期经审计净资（十三）审议股权激励计划和员工持股计
产5%以上的关联交易；划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议股权激励计划；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项。出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
由董事会或其他机构和个人代为行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保事项，须经第四十七条公司下列对外担保事项，须经
公司股东大会审议通过：公司股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计（二）公司的对外担保总额超过公司最近一算原则，达到或超过公司最近一期经审计总期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
资产30%的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计超过公司最近一期经审计总资产30%的担算原则，达到或超过公司最近一期经审计净保；
资产的50%，且绝对金额超过5000万元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；（七）上海证券交易所规定的其他担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。
举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
最低人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或者董事会决定的其它地点。司住所地或者董事会决定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投股东会将设置会场，以现场会议与网络投票票相结合的方式召开。现场会议时间、地点相结合的方式召开。现场会议时间、地点的的选择应当便于股东参加。公司在保证股东选择应当便于股东参加。公司在保证股东会大会合法、有效的前提下，可以通过各种方合法、有效的前提下，可以通过各种方式和式和途径，包括视频、电话、网络形式的投途径，包括视频、电话、网络形式的投票平票平台等现代信息技术手段，为股东参加股台等现代信息技术手段，为股东参加股东会东大会提供便利。股东通过上述方式参加股提供便利。股东通过上述方式参加股东会东大会的，视为出席。的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向审合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东大会，并应当以监事会提议召开临时股东大会，并应当以书书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所证券交易所备案。
备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东大会决议作出前，召集股东持股比例通知及股东会决议公告时，向证券交易所提不得低于10%。交有关证明材料。在股东会决议公告前，召召集股东应在发出股东大会通知及股东大集股东持股比例不得低于10%。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供公司股东名册。合。董事会将提供股权登记日的公司股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，通知案后2日内发出股东会补充通知，通知临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十三条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
大会将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。包括会议召开当日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络公司应当在股东会通知中明确载明网络或或其他方式的表决时间及表决程序。股东大其他方式的表决时间及表决程序。股东会网会网络或其他方式投票的开始时间，不得早络或其他方式投票的开始时间，不得早于现于现场股东大会召开前一日下午3:00，并场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
不得迟于现场股东大会召开当日上午于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结时间不得早于现场股东会结束当日下午
束当日下午3:00。3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委员会及（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条股东可以亲自出席股东大会，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应也可以委托代理人代为出席和表决。出示本人身份证或者其他能够表明其身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议证或其他能够表明其身份的有效证件或证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委明；委托代理他人出席会议的，应出示本人托书。
有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权是否有表决权。如果有表决权应行使何种表票的指示等；
决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除原条款具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依未调整据证券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两名及以上副董事长的，由长主持（公司有两位或者两位以上副董事长半数以上董事共同推举的副董事长主持），的，由过半数的董事共同推举的副董事长主副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持），副董事长不能履行职务或者不履行职由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数的董事共同推举的一名董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员会成员共同推举的一名审计委员会成员表主持。主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其推使股东大会无法继续进行的，经现场出席股举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的录及其签署、公告等内容，以及股东会对董授权原则，授权内容应明确具体。股东大会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布未调整现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者或直接终止本次股东大会，并及时公告。同直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机机构及上海证券交易所报告。构及上海证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或大资产或者担保金额超过公司最近一期经者向他人提供担保的金额超过公司最近一
审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第股东违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款的规定买入公司有表决权的股份的，在二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权应当向被征集人充分披露具体投票意向的规定设立的投资者保护机构可以公开征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以对征集投票权提出最低持股比例限制。有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公系，该股东应当在股东会召开之日前向公司司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释解释和说明关联股东与关联交易事项的关和说明关联股东与关联交易事项的关联关联关系；系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普（四）股东会对关联交易事项的表决，普通通决议应由除关联股东以外其他出席股东决议应由除关联股东以外其他出席股东会大会的股东所持表决权的二分之一以上通的股东所持表决权的二分之一以上通过方
过方为有效；特别决议，应由除关联股东以为有效；特别决议，应由除关联股东以外其外其他出席股东大会的股东所持表决权的他出席股东会的股东所持表决权的三分之三分之二以上通过方为有效；二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，（六）股东会审议有关关联交易事项时，有有关联关系的股东应该回避；会议需要关联关联关系的股东应该回避；会议需要关联股
股东到会进行说明的，关联股东有责任和义东到会进行说明的，关联股东有责任和义务务到会做出如实说明。到会做出如实说明。
第八十一条公司为关联人提供担保的，不第八十五条公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。交股东会审议，并及时披露。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会照前款规定执行，有关股东应当在股东会上上回避表决。回避表决。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。
第八十三条董事候选人、独立董事候选人、第八十七条董事候选人名单以提案的方式监事候选人名单以提案的方式提请股东大提请股东会表决。
会表决。（一）董事候选人的提名权限和程序如
（一）董事候选人、独立董事候选人、监下：
事候选人的提名权限和程序如下：1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面
董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举；
提案，提交股东大会选举；2、单独或合并持有1%以上公司有表决权2、单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，
股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会提名委员会进行资格审查后由本届董事会进行资格审查后，形成书面提提交董事会，董事会审议通过后，形成书面案提交股东大会选举；提案提交股东会选举；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、3、单独或者合计持有公司有表决权股份
非职工代表监事候选人，并以监事会决议形1%以上的股东有权提名董事候选人，由本届式形成书面提案，提交股东大会选举；董事会提名委员会进行资格审查后提交董
4、单独或者合计持有公司有表决权股份事会，董事会审议通过后，形成书面提案提
3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工交股东会选举。
代表监事候选人，由本届董事会进行资格审（二）董事选举提案的形成和提交方式与查后，形成书面提案提交股东大会选举；程序5、职工代表监事由公司职工通过职工代1、董事会对于被提名推荐的董事候选人，
表大会等形式民主选举产生。应当立即征询被提名人是否同意成为候选
（二）董事、监事选举提案的形成和提交董事的意见；
方式与程序2、董事会对有意出任董事的候选人，应当1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表代表监事候选人，应当立即征询被提名人是明其同意接受提名和公开披露其本人的相否同意成为候选董事、监事的意见；关资料，保证所披露的本人资料的真实性和
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监完整性，保证当选后能够依法有效的履行董
事的候选人，应当要求其在股东大会召开之事职责。
前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公3、董事会提名委员会对于接受提名的董开披露其本人的相关资料，保证所披露的本事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够情况，并向董事会及股东提供董事候选人的依法有效的履行董事或监事职责。简历和基本情况。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代4、董事会根据对接受提名的董事的简历
表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形基本情况，并向股东提供董事、非职工代表成书面提案提交股东会选举决定。
监事候选人的简历和基本情况。董事候选人名单以提案的方式提请股东会
4、董事会根据对接受提名的董事的简历表决。
和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形股东会就选举董事进行表决时，应当实行累成书面提案提交股东大会选举决定。监事会积投票制。
对接受提名的非职工代表监事候选人的简前款所称累积投票制是指股东会选举董事
历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表形成书面提案提交股东大会选举决定。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董董事、监事候选人名单以提案的方式提请股事会应当向股东告知候选董事的简历和基东大会表决。本情况。股东会表决实行累积投票制应执行股东大会就选举董事、监事进行表决时，应以下原则：
当实行累积投票制。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人前款所称累积投票制是指股东大会选举董数，但每位股东所投票的候选人数不能超过事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
以集中使用。董事会应当向股东告知候选董（二）独立董事和非独立董事实行分开投事、监事的简历和基本情况。股东大会表决票。选举独立董事时每位股东有权取得的选实行累积投票制应执行以下原则：票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人独立董事候选人；选举非独立董事时，每位数不能超过股东大会拟选董事或者监事人股东有权取得的选票数等于其所持有的股数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该投票数，否则，该票作废；票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确票。选举独立董事时每位股东有权取得的选定最后的当选人，但每位当选人的最低得票票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立数必须超过出席股东会的股东（包括股东代董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的理人）所持股份总数的半数。如当选董事不独立董事候选人；选举非独立董事时，每位足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不股东有权取得的选票数等于其所持有的股够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该者，由公司下次股东会补选。如2位以上票数只能投向公司的非独立董事候选人；董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的相同的董事候选人需单独进行再次投票选最低得票数必须超过出席股东大会的股东举。
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或者不能作出决议外，股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场或其第九十条同一表决权只能选择现场、网他表决方式中的一种。同一表决权出现重复络或者其他表决方式中的一种。同一表决权表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或者其通过网络或其他方式投票的股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票结果。
票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对提提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投证券登记结算机构作为内地与香港股票市
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所场交易互联互通机制股票的名义持有人，按持股份数的表决结果应计为“弃权”。照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的未调整
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议中作特别提示。议中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在当次股东大的，新任董事在当次股东会会议结束后立即会会议结束后立即就任。就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会决定的期限内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）最近36个月内受到中国证监会行政罚，期限未满的；
处罚，或者最近12个月内受到证券交易所（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公开谴责；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者的；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其有明确结论意见；
他内容。（九）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。独立董事的连任时间不得超过6独立董事的连任时间不得超过6年。
年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理规定，履行董事职务。董事可以由总经理或人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得董事会成员中包括1名职工董事，由公司职超过公司董事总数的1/2。工通过职工代表大会方式选举产生。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事负有维护公司资金安全的义务。董事协（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资（十）法律、行政法规、部门规章及本章程产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给规定的其他忠实义务。
予处分和对负有严重责任的董事提请股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司大会予以罢免。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事负有维护公司资金安全的义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予撤换。以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，或的，也不委托其他独立董事代为出席的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董者未亲自出席董事会会议的次数占当年董
事会会议次数三分之一以上，董事会应当在事会会议次数三分之一以上，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大该事实发生之日起30日内提议召开股东会会解除该独立董事职务。解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关职报告，公司将在2个交易日内披露有关情情况。况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于最低人数或导致公司董事会中独立董事所法定最低人数或导致公司董事会中独立董
占的比例低于最低要求时，在改选出的董事事所占的比例低于最低要求时，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职如因独立董事辞职导致公司董事会中独立务。
董事人数少于董事会成员的1/3或者独立如因独立董事辞任导致公司董事会中独立
董事中没有会计专业人士时，公司应当自该董事人数少于董事会成员的1/3或者独立独立董事辞职之日60日内完成补选。董事中没有会计专业人士时，公司应当自该除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送独立董事辞任之日60日内完成补选。
达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生年内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交董事对公司商业秘密保密的义务在其任期手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信任期结束后1年内仍然有效。董事在任职期息；其他义务的持续期间应当根据公平的原间因执行职务而应承担的责任，不因离任而则决定，视事件发生与离任之间时间的长免除或者终止。
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束而定。结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。原无对应条款第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事未调整
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事的相关事项应当未调整
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，董事会负责。由13名董事组成，其中独立董事5名。董
第一百〇七条董事会由11名董事组成，事会设董事长1名，可以设副董事长。董事
其中独立董事4名。董事会设董事长1名，长和副董事长由董事会以全体董事的过半可以设副董事长。数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。
公司董事会可以设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人，审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人为独立董事中的会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条公司应当定期或者不定期删除原条款召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十三条公司董事会应当就注计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
第一百一十三条公司对外担保事项必第一百一十六条公司对外担保事项必
须经董事会审议，达到本章程第四十二条所须经董事会审议，达到本章程第四十七条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董述标准的，还须提交股东会审议。未经董事事会或股东大会批准，公司不得对外提供担会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
保。未经上述审议程序进行对外担保的，公未经上述审议程序进行对外担保的，公司将司将对相关责任人给予处分。对相关责任人给予处分。
第一百一十四条董事会设董事长1名，删除此条款
可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务第一百一十八条公司副董事长协助董事长
或者不履行职务的，由副董事长履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务（公司有两名及以上副董事长的，由半数以的，由副董事长履行职务（公司有两位或者上董事共同推举的副董事长履行职务），副两位以上副董事长的，由过半数的董事共同董事长不能履行职务或者不履行职务时，由推举的副董事长履行职务），副董事长不能半数以上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百二十条代表1/10以上表决权的股的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
独立董事可以行使特别职权提议召开董事会会议，提议应当经全体独立董事过半数同意。
第一百一十九条董事会召开临时董事第一百二十一条董事会召开临时董事
会会议的，应当于会议召开5日以前以专人会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。送出、邮件、传真方式通知全体董事。情况情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可的，可以随时通过电话或者其他口头方式发以随时通过电话或者其他口头方式发出会出会议通知，但召集人应当在会议上作出说议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
载明。
第一百二十条董事会会议通知包括以下未调整
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十一条董事会会议应有过半未调整
数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会就重大关联交删除该条款
易作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百二十四条董事会决议表决方式未调整
为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、视频会议或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条董事会会议，应由董事未调整
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十六条董事会应当对会议所未调整
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十七条董事会会议记录包括未调整
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
原无对应条款第一百二十九条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
原无对应条款第一百三十条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
原无对应条款第一百三十一条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
原无对应条款第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
原无对应条款第一百三十三条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
原无对应条款第一百三十四条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
第一百三十七条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
原无对应条款第一百三十八条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
原无对应条款第一百三十九条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员会”），依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
原无对应条款第一百四十一条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
原无对应条款第一百四十二条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条公司设总经理1名，由第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。
公司根据经营和管理需要，可以设副总经理公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他公司董事会认定的高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十六条关第一百四十四条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员负有维护公司资金安全的义高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高级管理人员协助、纵容控股股东及其务。高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
责任的高级管理人员予以解聘。
第一百三十条在公司控股股东单位担任未调整
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理每届任期3年，未调整总经理连聘可以连任。
第一百三十二条总经理对董事会负责，未调整
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条总经理应制订总经理未调整
工作制度，报董事会批准后实施。
第一百三十四条总经理工作制度包括第一百四十九条总经理工作制度包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和序和办法由总经理与公司之间的劳务合同办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百三十六条公司设董事会秘书，负第一百五十一条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。原无对应条款第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十七条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承者本章程的规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任。承担赔偿责任。
第一百三十八条公司高级管理人员应未调整
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条本章程第九十六条关删除监事、监事会相关条款
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资金安全的义务。监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会应视情节轻重提请股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司设监事会。监事会
由5名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和职工代表，其中3名监事由股东代表担任并由股东大会选举产生，另外2名监事由职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条公司根据《党章》、《公未调整司法》的规定，设立中国共产党上海畅联国际物流股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十四条公司设党总支书记1第一百五十六条公司党总支由5人组名，并按照《党章》等有关规定选举产生。成，其中书记1名，并按照《党章》等有关规定选举产生。
第一百五十五条公司党总支的机构设未调整
置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体
制、管理制度和工作规范，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十六条符合条件的公司党组第一百五十八条符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事织领导班子成员可通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层。会、经理层。
第一百五十七条公司对重大决策、重要第一百五十九条公司党总支按照《中国人事任免、重大项目安排和大额度资金运作共产党章程》的规定发挥领导作用，集体研事项进行审议和研究前，需与公司党组织进究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的行沟通。组织机构依法行使职权。
第一百五十八条公司依照法律、行政法未调整
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海结束之日起4个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会构和上海证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起2个月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起2个月证监会派出机构和上海证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和上海证券交易
披露中期报告，在每一会计年度前3个月和所报送并披露中期报告，在每一会计年度前前9个月结束之日起的1个月内向中国证监3个月和前9个月结束之日起的1个月内向会派出机构和上海证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和上海证券交易所报季度报告。送并披露季度报告。
第一百六十条上述年度报告、中期报告、第一百六十二条上述年度报告、中期报
季度报告按照有关法律、行政法规、中国证告、季度报告按照有关法律、行政法规、中监会及证券交易所的规定进行编制。公司财国证监会及证券交易所的规定进行编制。公务会计报告按照有关法律、行政法规以及部司财务会计报告按照有关法律、行政法规以门规章的规定进行编制。公司除法定的会计及部门规章的规定进行编制。公司除法定的账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会决定的期限内完成股利（或股份）的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条公司的利润分配政策，第一百六十六条公司现金股利政策目
应遵守下列规定：标为剩余股利。公司的利润分配政策，应遵（一）公司利润分配政策的基本原则守下列规定：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资（一）公司利润分配政策的基本原则者的合理投资回报。公司应保持利润分配政公司实施积极的利润分配政策，重视对投资策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远者的合理投资回报。公司应保持利润分配政利益、全体股东的整体利益及公司的可持续策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远发展，利润分配不得超过累计可分配利润的利益、全体股东的整体利益及公司的可持续范围，不得损害公司的可持续发展能力。公发展，利润分配不得超过累计可分配利润的司董事会、监事会和股东大会对利润分配政范围，不得损害公司的可持续发展能力。公策的决策和论证过程中应当充分考虑独立司董事会和股东会对利润分配政策的决策董事和公众投资者的意见。和论证过程中应当充分考虑独立董事和公当最近一年审计报告为非无保留意见或带众投资者的意见。
与持续经营相关的重大不确定性段落的无当最近一年审计报告为非无保留意见或带
保留意见、资产负债率高于70%、当年经营与持续经营相关的重大不确定性段落的无
性现金流为负的、公司认为不适宜利润分配保留意见、资产负债率高于70%、当年经营
的其他情况，可以不进行利润分配。性现金流为负的、公司认为不适宜利润分配
（二）利润分配的方式的其他情况，可以不进行利润分配。
按照股东持有的股份比例分配利润；可以采（二）利润分配的方式
取现金、股票或二者结合的方式分配利润。按照股东持有的股份比例分配利润；可以采公司可以进行中期现金分红。公司主要采取取现金、股票或二者结合的方式分配利润。
现金分红的利润分配政策，即公司当年实现公司可以进行中期现金分红。公司主要采取盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金现金分红的利润分配政策，即公司当年实现后进行现金分红。盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金
（三）现金分红的条件及比例在满足现金股后进行现金分红。
利分配之后，公司可以另行提出并实施股票（三）现金分红的条件及比例在满足现金股股利分配。如公司采取现金及股票股利结合利分配之后，公司可以另行提出并实施股票的方式分配利润的，应当遵循以下原则：股利分配。如公司采取现金及股票股利结合
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到20%。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集次利润分配中所占比例最低应达到20%。
资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资重大资金支出或重大投资计划是指：公司未金支出的安排，因此，目前公司进行利润分来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购配时，现金分红在本次利润分配中所占比例买设备累计支出达到或者超过公司最近一最低应达到20%。期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000重大资金支出或重大投资计划是指：公司未万元。
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购公司原则上在每年年度股东会审议通过后
买设备累计支出达到或者超过公司最近一进行一次现金分红，公司董事会可以根据公期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000司的盈利状况及资金需求状况提议公司进万元。行中期现金分红。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过（四）股票股利分配的条件
后进行一次现金分红，公司董事会可以根据若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司的盈利状况及资金需求状况提议公司公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可进行中期现金分红。以在满足上述现金分红分配之余，提出并实
（四）股票股利分配的条件施股票股利分配预案。采用股票股利进行利
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为润分配的，应当具有公司成长性、每股净资公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可产的摊薄等真实合理因素。
以在满足上述现金分红分配之余，提出并实（五）决策程序和机制施股票股利分配预案。采用股票股利进行利公司利润分配预案由董事会提出，公司董事润分配的，应当具有公司成长性、每股净资会和股东会对利润分配政策的决策和论证产的摊薄等真实合理因素。过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
（五）决策程序和机制者的意见。
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先股东会审议利润分配方案时，公司应为股东征求独立董事和监事会的意见，独立董事应提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股对利润分配预案发表独立意见，监事会应对东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听利润分配预案提出审核意见。利润分配预案取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小经二分之一以上独立董事及监事会审核同股东关心的问题。
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审公司股东会对利润分配方案作出决议后，公议。公司董事会、监事会和股东大会对利润司董事会须在股东会召开后2个月内完成分配政策的决策和论证过程中应当充分考股利（或股份）的派发事项。
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董见。事会未按照既定利润分配政策向股东会提股东大会审议利润分配方案时，公司应为股交利润分配预案的，应当在定期报告中说明东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与原因、未用于分红的资金留存公司的用途和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分使用计划。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中（六）公司利润分配政策的变更小股东关心的问题。公司将严格执行公司章程确定的利润分配公司股东大会对利润分配方案作出决议后，政策以及股东会审议批准的现金分红具体公司董事会须在股东大会召开后2个月内方案。如因外部经营环境或者自身经营状况完成股利（或股份）的派发事项。发生较大变化而需要调整利润分配政策尤如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董其现金分红政策的，应以股东权益保护为出事会未按照既定利润分配政策向股东大会发点，在股东会提案中详细论证和说明原提交利润分配预案的，应当在定期报告中说因；调整后的利润分配政策不得违反中国证明原因、未用于分红的资金留存公司的用途监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
和使用计划，并由独立董事发表独立意见。润分配政策的议案，须经董事会审议通过后
（六）公司利润分配政策的变更提交股东会批准，股东会审议该议案时应当
公司将严格执行公司章程确定的利润分配经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
政策以及股东大会审议批准的现金分红具上通过。股东会进行审议时，应当通过多种体方案。如因外部经营环境或者自身经营状渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通况发生较大变化而需要调整利润分配政策和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为并及时答复中小股东关心的问题。
出发点，在股东大会提案中详细论证和说明独立董事认为现金分红具体方案可能损害原因；调整后的利润分配政策不得违反中国上市公司或者中小股东权益的，有权发表独证监会和证券交易所的有关规定；有关调整立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或利润分配政策的议案，须经董事会、监事会者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审议通过后提交股东大会批准，股东大会审独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披议该议案时应当经出席股东大会的股东所露。
持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审公司外部经营环境或者自身经营状况发生议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是较大变化是指：因国家法律、法规及行业政中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股策发生重大变化，对公司生产经营造成重大东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心不利影响而导致公司经营亏损；因出现战的问题。争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产独立董事认为现金分红具体方案可能损害经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独损；因外部经营环境或者自身经营状况发生立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或重大变化，公司连续三个会计年度经营活动者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载产生的现金流量净额与净利润之比均低于独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披20%；中国证监会和证券交易所规定的其他露。事项。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化是指：因国家法律、法规及行业政
策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因出现战
争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；因外部经营环境或者自身经营状况发生
重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于
20%；中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百六十五条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计制度和第一百六十八条公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
原无对应条款第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
原无对应条款第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
原无对应条款第一百七十一条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
原无对应条款第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用符合《证券未调整法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所由股东会决定，董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司保证向聘用的会未调整
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条会计师事务所的审计费用第一百七十六条会计师事务所的审计由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百七十一条公司解聘或者不再续第一百七十七条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百七十二条公司的通知以下列形未调整
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司发出的通知，以公未调整
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条公司召开股东大会的第一百八十条公司召开股东会的会议通
会议通知以专人送出、公告、邮件或书面传知以公告进行。真方式进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会未调整
议通知以专人送出、邮件或书面传真方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会删除原条款
议通知以专人送出、邮件或书面传真方式进行。
第一百七十七条公司通知以专人送出未调整的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。
第一百七十九条公司指定《上海证券未调整报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他
指定场所，供社会公众查阅。
第一百八十条公司合并可以采取吸收合未调整并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
原无对应条款第一百八十六条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程10日内通知债权人，并于30日内在本章程
第一百七十九条规定的媒体上公告。债权人第一百八十四条规定的媒体上或者国家企
自接到通知书之日起30日内，未接到通知业信用信息公示系统公告。书的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起30日内，未接到清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方第一百八十八条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在本章程第一知债权人，并于30日内在本章程第一百八百七十九条规定的媒体上公告。十四条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司分立前的债务由未调整
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条公司需要减少注册资第一百九十一条公司减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日
10日内通知债权人，并于30日内在本章程起10日内通知债权人，并于30日内在本章
第一百七十九条规定的媒体上公告。债权人程第一百八十四条规定的媒体上或者国家
自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到书的自公告之日起45日内，有权要求公司通知之日起30日内，未接到通知的自公告清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最者提供相应的担保。
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
原无对应条款第一百九十二条公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十四条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
原无对应条款第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
原无对应条款第一百九十四条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司合并或者分立，登未调整
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百第一百九十七条公司有本章程第一百
八十七条第（一）项情形的，可以通过修改九十六条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大程或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百第一百九十八条公司因本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债算组由董事组成，但是股东会决议另选他人权人可以申请人民法院指定有关人员组成的除外。清算义务人未及时履行清算义务，清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下第一百九十九条清算组在清算期间行
列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日起10日
日起10日内通知债权人，并于60日内在本内通知债权人，并于60日内在本章程第一
章程第一百七十九条规定的媒体上公告。债百八十四条规定的媒体上或者国家企业信
权人应当自接到通知书之日起30日内，未用信息公示系统公告。债权人应当自接到通接到通知书的自公告之日起45日内，向清知之日起30日内，未接到通知的自公告之算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制资产负债表和财产清单后，应当制订清算定清算方案，并报股东大会或者人民法院确方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财第二百〇二条清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公制资产负债表和财产清单后，发现公司财产司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请院申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算第二百〇三条公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确法院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记，公告公司终止。记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于第二百〇四条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百九十六条公司被依法宣告破产未调整的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十七条有下列情形之一的，公第二百〇六条有下列情形之一的，公司将
司应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条股东大会决议通过的第二百〇七条股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主改事项应经主管机关审批的，须报主管机关管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更理变更登记。登记。
第一百九十九条董事会依照股东大会第二百〇八条董事会依照股东会修改章修改章程的决议和有关主管机关的审批意程的决议和有关主管机关的审批意见修改见修改本章程。本章程。
第二百条章程修改事项属于法律、法规未调整
要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇一条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东会的决议产生影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。受同一国公司利益转移的其他关系。受同一国有资产有资产管理机构控制的法人，不因此而形成管理机构控制的法人，不因此而形成关联关关联关系，但该法人的法定代表人、总经理系，但该法人的法定代表人、总经理或者半或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监数以上的董事兼任上市公司董事或者高级
事或者高级管理人员的除外。管理人员的除外。第二百〇二条董事会可依照章程的规定，第二百一十一条董事会可依照章程的制订章程细则。章程细则不得与章程的规定规定，制定章程细则。章程细则不得与章程相抵触。的规定相抵触。
第二百〇三条本章程以中文书写，其他任未调整何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、内”、“以下”，除章程中特别说明外，都含“以内”，除章程中特别说明外，都含本数；
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”，除章“超过”，除章程中特别说明外，不含本数。程中特别说明外，不含本数。
第二百〇五条本章程由公司董事会负责未调整解释。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会第二百一十五条本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
第二百〇七条本章程经公司股东大会审第二百一十六条本章程经公司股东会审议议通过后生效并施行。通过后生效并施行。
沪公网安备31011802005267号
