股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2022-035

债券代码：113621债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于全资子公司收购北京北旭电子材料有限公司

33.0050%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海彤程电

子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）拟以19703.985万元人民币向上海峥方

化工有限公司（以下简称“峥方化工”）收购其持有的北京北旭电子材料有限公司（以下简称“北旭电子”）33.0050%股权。本次收购完成后，北旭电子将纳入公司合并报表范围，由公司参股公司变为控股子公司。

●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●风险提示：

本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，但综合将来可能面临的经营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

一、交易概述

基于光刻胶产业现状和公司在电子化学品方面的战略布局，公司全资子公司彤程电子拟以自筹资金19703.985万元人民币向峥方化工收购其持有的北旭电

子33.0050%股权，本次收购完成后，北旭电子将纳入公司合并报表范围，由公司参股公司变为控股子公司。

1本次交易事项已经公司2022年5月16日召开的第二届董事会第三十九次会

议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过，公司董事会同意授权公司经营管理层办理后续相关事宜。本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况介绍

（一）公司名称：上海峥方化工有限公司

（二）统一社会信用代码：91310116MA1JBCYJ0P

（三）成立日期：2018-12-11

（四）注册资本：7500万元人民币

（五）注册地及主要办公地点：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄11号

1040室

（六）法定代表人：耿灏

（七）经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；农副

产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；

照明器具销售；五金产品批发；电子元器件批发；珠宝首饰批发；计算机软硬件

及辅助设备批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；

技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（八）主要股东：耿灏（97.3333%）

实际控制人：耿灏

（九）峥方化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（十）峥方化工不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

2本次交易标的为峥方化工持有的北旭电子33.0050%股权。

（一）公司名称：北京北旭电子材料有限公司

（二）公司类型：其他有限责任公司

（三）成立日期：1993-11-16

（四）注册资本：6529.8876万元人民币

（五）注册地点：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号

（六）法定代表人：卢克军

（七）经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻

璃粉、LED陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV

低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（八）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点

1、上海彤程电子材料有限公司持股比例48.1350%（2020年12月公开摘牌受让45%，因增资稀释为42.435%，后收购湖州旭众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的5.7%股权）

注册资本60000万元人民币，成立时间2020-06-11注册地址：上海化学工业区目华路201号1幢20层05室主营业务：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；

半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、上海峥方化工有限公司

持股比例33.0050%，注册资本7500万元人民币，成立时间2018-12-11注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄11号1040室

主营业务：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销

3售；塑料制品销售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；照明器具销售；五金产品批发；电子元器件批发；珠宝首饰批发；计算机软硬件及辅助

设备批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、天津显智链投资中心（有限合伙）

持股比例18.8600%，注册资本114200万元人民币，成立时间2020-03-26注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第755号）

主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证劵投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）主要财务指标：

单位：人民币元

项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）总资产354111302377125582总负债128654089140196781净资产225457213236928801

项目2021年1-12月2022年1-3月营业收入25472629670227692净利润2614939711455355扣除非经常性损益

2345353311579218

后的净利润

上述2021年度数据经符合《证券法》规定的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。

（九）权属状况说明

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

4涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）本次交易前，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

（十一）北旭电子不是失信被执行人，其《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（十二）本次交易后，标的公司将纳入公司合并报表范围，标的公司不存在

为他人提供担保、财务资助等情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易以符合《证券法》要求的评估机构上海集联资产评估有限公司出具的《上海彤程电子材料有限公司拟股权收购涉及的北京北旭电子材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字〔2022〕第2003号）的评估结论为

定价依据，该评估报告最终以收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：

经评估，以2021年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京北旭电子材料有限公司股东全部权益评估值为610000000.00元，大写人民币：

陆亿壹仟万元。较单体报表口径所有者权益账面值评估增值383583803.92元，增值率169.42%；较合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值评估增值

384542786.88元，增值率170.56%。主要评估情况如下：

1、评估单位：上海集联资产评估有限公司

2、评估对象和评估范围：评估对象为北京北旭电子材料有限公司股东全部权益；评估范围为北京北旭电子材料有限公司在2021年12月31日的全部资产和负债。

3、评估基准日：2021年12月31日

4、评估方法：收益法、市场法

5、评估假设：

（1）基本假设

交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用途使用假设

（2）一般假设

本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政

策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及

5不可预见因素造成的重大影响。

本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税

率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。

（3）收益法评估特别假设

被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

被评估单位各项业务相关经营资质、商标在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

本次评估假设租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。

假定北京北旭电子材料有限公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，且

5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

本次评估假设被评估单位税收政策在未来经营期内保持不变，北京北旭电子材料有限公司于2021年10月25日取得《高新技术企业证书》，资格有效期为三年，本次评估假设其未来年度继续享受高新技术企业税收优惠政策，所得税率按15%进行测算；经访谈了解，子公司北旭（湖北）电子材料有限公司已在筹备申请高新技术企业，本次评估假设北旭（湖北）电子材料有限公司未来年度可以取得《高新技术企业证书》，所得税率按15%进行测算。

6根据北京北旭电子材料有限公司与潜江市人民政府于2020年7月签订的《京东方北旭光电材料基地项目投资协议》，双方拟在潜江市共同打造京东方北旭光电材料基地项目，该项目在享受潜江市和工业园已有政策的同时，潜江市人民政府承诺为该项目提供项目用地支持、产业扶持资金、生产设备投资奖励及搬迁奖

励等产业支持，本次评估假设该投资协议能够按约履行，北旭电子可以获得投资协议中约定的产业支持资金。

（4）市场法评估特别假设

市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控。

上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

6、评估结论

（1）收益法评估结论经评估，以2021年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京北旭电子材料有限公司股东全部权益评估值为610000000.00元，大写人民币：陆亿壹仟万元。较单体报表口径所有者权益账面值评估增值383583803.92元，增值率169.42%；较合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值评估增值

384542786.88元，增值率170.56%。增值原因为：企业为高科技企业，经营收益较好，未来市场前景较好，随着企业逐步扩大市场份额，未来的现金流较为可观，因此按收益法测算的股东全部权益价值高于账面历史成本。

（2）市场法评估结论经评估，以2021年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京北旭电子材料有限公司股东全部权益评估值为1040000000.00元，大写人民币：壹拾亿肆仟万元。较单体报表口径所有者权益账面值评估增值

813583803.92元，增值率359.33%；较合并报表口径归属于母公司所有者权益

账面值评估增值814542786.88元，增值率361.28%。

（3）最终评估结论

经采用两种方法评估，收益法的评估结果为61000.00万元，市场法评估结果为104000.00万元，收益法的评估结果低于市场法的评估结果41.35%，经综合分析考虑，本次评估采用收益法评估结论，主要理由是：市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被

7评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同

类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公司同被评估单位经营内容不完全一致，而且经营模式也不尽相同，尽管本次评估中进行了一些的修正考虑，但不能保证全面合理反映企业的估值。因此从增资估值角度看，本次市场法的估值的针对性不如收益现值法。

收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。结合本次评估目的，经过比较分析，评估人员认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的整体价值，故本次采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

（二）定价合理性分析根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海彤程电子材料有限公司拟股权收购涉及的北京北旭电子材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字〔2022〕第2003号），北旭电子股东全部权益评估值为61000万元，对应的33.0050%股东权益评估值为20133.05万元，本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，确定标的股权收购价格为19703.985万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、《股权转让协议》的主要内容

1、交易双方：

出让方（甲方）：上海峥方化工有限公司

受让方（乙方）：上海彤程电子材料有限公司

鉴于：北京北旭电子材料有限公司系根据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，甲方系公司的合法股东，持有2155.1894万元人民币的出资额（即股权占公司现有注册及实收资本的33.0050%），现甲方拟按照本协议约定条件向乙方转让其所持的全部公司股权；乙方拟按照本协议约定条件受让甲方持有的北京北旭电子材料有限公司全部股权。

82、标的股权：

乙方本次购买甲方持有的对北旭电子2155.1894万元人民币的出资额（占公司现有注册及实收资本的33.0050%）

3、股权转让价款及支付：

3.1本次股权转让价款为人民币19703.985万元（大写壹亿玖仟柒佰零叁万玖仟捌佰伍拾元整）。自本合同生效且乙方收到甲方的股权转让打款通知之日起十个工作日内，乙方向甲方一次性付清全部的股权转让款。

3.2甲方转让标的股权前应当与北旭电子其他股东沟通，其他股东不会对本

次股权转让事项行使股东优先购买权，以保证乙方能够按照本协议约定条件、价格取得标的股权。同时，双方同意无条件配合在北旭电子之注册工商机构尽快办理标的股权变更过户至乙方名下所需手续、文件。

4、股东权益转移：

4.1本协议签订后，甲方应努力促成本次股权转让尽快依法完成，乙方应在

本协议约定范围内积极配合相关事宜。

4.2自乙方向甲方足额支付股权转让价款之日起，乙方作为北旭电子合法股东，依法在所持标的股权范围内享有股东权利、承担股东义务。

5、双方的承诺和保证

5.1甲方的承诺和保证

5.1.1甲方已经履行并获得充分且必要的内部批准与授权，有权签署并完全履

行本协议；

5.1.2甲方承诺其应当取得北旭电子其他股东同意本协议所述之股权转让以

及放弃优先购买权的书面文件；

5.1.3甲方签署或履行本协议，不会违反任何法律、法规、北旭电子章程或其

他组织性文件，亦不违反其签订或对其有约束力的任何其他合同和协议的约定；

5.1.4甲方不存在任何可能对本协议的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；

5.1.5甲方保证其对根据本协议向乙方转让之标的股权拥有合法的所有权，即

甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利；

5.1.6甲方根据本协议的约定转让予乙方的股权不存在任何瑕疵，即甲方在该

等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使甲方无权将本

9协议所述之股权转让予乙方；

5.1.7根据本协议的约定，及时向北旭电子提供用于办理本协议所述之股权转

让的公司内部审批、工商变更登记手续的相关文件，并对公司及乙方提出的与本次股权转让相关的请求提供帮助；

5.2乙方的承诺和保证：

5.2.1乙方将按时充分履行本协议约定的股权转让款支付义务；

5.2.2乙方已经履行并获得充分且必要的内部批准与授权，有权签署并完全履

行本协议；

5.2.3乙方签署或履行本协议，不会违反任何法律、法规、乙方自身或其他组

织性文件，亦不违反其签订或对其有约束力的任何其他合同和协议的约定；

5.2.4乙方不存在任何可能对本协议的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；

5.2.5根据本协议的约定，及时向北旭电子提供用于办理本协议所述之股权转

让的公司内部审批、工商变更登记手续的相关文件，并对公司及甲方提出的与本次股权转让相关的请求提供帮助。

6、税费承担：

除本协议另有约定外，双方应各自承担为履行本协议而产生的相关税费及中介费用。

7、违约责任

7.1本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议

项下义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2本协议生效后，如乙方不履行本协议约定的股权收购义务或拒绝支付转

让价款的，则其应当按照本协议约定的股权转让款总额的20%向甲方支付违约金。

7.3本协议生效后，因甲方原因导致未按照本协议约定将标的股权转让给乙方的，则乙方有权要求甲方按照本协议约定的股权转让款总额的20%向乙方支付违约金。

7.4任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

8、协议生效及其他

10本协议经双方盖章之日起生效。

六、本次交易对公司的影响

（一）符合公司发展战略，发挥战略协同效应

公司重点发展电子材料业务，以实现关键材料国产替代为己任，进行全方位布局，致力于成为国际一流的半导体和显示面板相关电子材料平台型企业。在显示面板光刻胶方面，北旭电子是中国大陆第一家 TFT-LCDArray 光刻胶本土生产商，也是国内最大的液晶正性光刻胶本土供应商，本次收购北旭电子股权后，北旭电子将成为公司控股子公司，公司将以北旭电子的产品技术和市场资源为基础，继续引进，开发显示面板用电子化学品技术，符合公司发展战略，是实现显示面板光刻胶领域国产化的重要举措。

北旭电子新产能建设进度符合预期，取得北旭电子控股权将更好发挥公司与北旭电子在显示面板领域的战略协同效应。北旭潜江工厂年产6000吨正型光阻项目已于2022年1月份正式投产，目前已完成北旭（北京）全部正型光刻胶产品的产能转移，并逐步拓展市场提升产能，全部达产后可实现6000吨正型光刻胶材料年供货需求，将大大提高公司产品的市占率。同时，可帮助公司建立先进的品质体系和质量防御体系，以确保光刻胶的批次稳定性，从而保持与客户长期、稳定的供销关系。

（二）交易标的业务发展良好，有助于增强公司主业

2021年，北旭电子面板光刻胶业务实现销售收入2.56亿元，同比增长

22.70%；光刻胶产品销量同比增长21%，国内市占率约为19%，位列国内第二大供应商。

本次交易完成后，公司将持有北旭电子81.14%股权，北旭电子将纳入公司合并报表范围。本次交易不仅能够提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次收购股权资金来源为公司自筹资金，上述事项不会对公司财务状况造成重大不利影响。

七、风险提示

1、本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司需要在管理、

11企业文化、业务等方面对标的公司进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能

否达到预期存在一定的不确定性。

2、本次交易完成后，公司合并报表将形成一定的商誉，如未来宏观经济变

化或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。

公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年5月18日

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