彤程新材料集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独

立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，本人在2023年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，凭借丰富的会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人在2023年度履职情况的报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun先生、吴胜武先生、冯耀岭先生，本人的情况如下：

Zhang Yun，1976 年 9 月出生，美国国籍，博士。2002年获得耶鲁大学哲学硕士和文学硕士学位，2004年获得耶鲁大学哲学博士学位。曾任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学助理教授、杜克大学富科商学院会计学助理教授。现任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学终身副教授、西南财经大学中国政府审计研究

中心特约研究员、Cheetah Mobile Inc.独立董事、学大(厦门)教育科技集团股

份有限公司独立董事、公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规中对独立董事独立性的相关要求。二、独立董事年度履职情况

2023年公司共召开董事会6次、股东大会4次审计委员会会议7次，薪酬

与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次。本人以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前本人做到认真审阅会议资料研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对2023年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了同意票。

作为公司独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会情况

出席股东大参加董事会情况会情况独立董事本年应参亲自以通讯是否连续两姓名委托出缺席出席股东大加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数会的次数次数次数加次数加会议

Zhang Yun 6 6 6 0 0 否 4

2、出席董事会专门委员会情况

审计委员会提名委员会独立董事姓名参会次应参会次参会次应参会次数数数数

Zhang Yun 7 7 / /

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，并未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建议。

报告期内，本人积极参与投资者业绩说明会，本人参与了公司组织的“2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会”、“2023年半年度业绩说明会”、

“2023年第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。

公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》

的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、应当披露的关联交易报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，对

其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保均为合并报表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的担保，不存在其它对外担保，也不存在逾期担保的情形。截止2023年末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

3、募集资金使用情况公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。

5、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司2023年度审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

公司2023年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分红政策、比例和决策程序等内容，2023年公司较好地履行了相关制度，切实保障了广大投资者利益。公司根据2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本596123880股为基数，向全体股东每10股派0.8元（含税），共计派发现金47689910.4元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。

7、董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划

公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

报告期内，公司制定并实施了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。

四、总体评级和建议

2023年度，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，

发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公司董事会、监事会、经营管理层密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。

特此报告。

第三届董事会独立董事：Zhang Yun

2024年4月23日