上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销-实施的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

致：彤程新材料集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称”《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”)的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所出具法律意见如下。

正文

一、本次回购注销的授权、决策与信息披露

（一）本次回购注销的授权

2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。

（二）本次回购注销的决策与信息披露

1、2025年8月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销。鉴于公司于2024年6月5日完成了2023年年度权益分派实施，于2024年10月16日完成了2024年半年度权益分派实施，于2025年6月3日完成了2024年年度权益分派实施，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）派发至各自证券账户。基于上述情况，同时根据本次激励计划的相关规定，该激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为13.54元/股。具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.ssecom.cn）及指定信息披露媒体披露的《形程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）；

2、2025年8月28日，公司依据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023

年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-060）。截至本法律意见书出具之日，公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定、限制性股票授予协议及公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司以调整后的回购价格13.54元/股回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票33,334股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票共涉及2名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共33,334股。本次回购注销完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票1,634,584股。

（三）本次回购注销的安排

公司已经在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年12月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页)

上海市销工城律师事务所

负责人:

沈国权

经办律师:

经办律师:

张晓枫

季思航

2025年1月 日