彤程新材:上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于形程新材料集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的

法律意见书

地址: ：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、 12层

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上海市锦天城律师事务所关于形程新材料集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：彤程新材料集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2026年1月15日在上海证券交易所网站上发布了《彤程新材料集团股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年1月30日（星期五）14:00在中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室召开；网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行,通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年1月30日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年1月30日9:15-15:00。

本所律师审核后认为,本次股东会召集人资格合法、有效,本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共弓名，代表有表决权股份泓6,l股，占公司有表决权股份总数的67,9854 %；通过上证所信息网络有限公司提供的网络表决结果显示,参加公司本次股东会网络投票的股东共73名，代表有表决权股份30bb,z%股，占公司有表决权股份总数的0.5o0 %。据此，出席公司本次股东会表决的股东及股东代理人共736名（包括网络投票方式），代表有表决权股份测弦65股，占公司有表决权股份息数的b人物55 %。以上股东均为截至2026年1月23日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围,并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

现场出席本次股东会的全体股东及委托代理人就本次股东会通知公告中载明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决情况，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。合并统计后的表决结果如下:

1、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

表决结果: 同意389,09641 股，占出席会议有效表决股份总数

的99.9647 %；反对ll70o 股设，占出席会议有效表决股份总数

的0v0785 %；弃权26000 股，占出席会议有效表决股份总数

的0.0068 %。

其中，中小投资者表决结果：同意l43b57 股，反对llL2o 股,弃权6,000 股。

2、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；

2.01上市地点

表决结果: 同意 x 股，占出席会议有效表决股份总数

的99.9646 %；反对二ll,700 股设，占出席会议有效表决股份总数

的0v0785的0.0b9 %；%。弃权26.700 股设，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意l43 股，反对股,弃权76Y00 股。

2.02发行股票的种类和面值

表决结果: 同意股，占出席会议有效表决股份总数

的q9.964 %；反对 200 股，占出席会议有效表决股份总数

的 0.028的0、00 %；弃权 >7500% 股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意 14,3621 股，反对 200 股，弃权 500 股。

2.03发行及上市时间

表决结果：同意 38℃ l09514 股，占出席会议有效表决股份总数

的99,9644 %; 反对 11.200 股，占出席会议有效表决股份总数

的00285的0.007l %; 弃权 7300%。股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意 l4,3b7,41股，反对11,700 股,弃权股。

2.04发行方式

表决结果: 同意389,098,113 股，占出席会议有效表决股份总数

的99,965 %; 反对 00,800 股，占出席会议有效表决股份总数

的0.0284的0.00S %；弃权 24,%。股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意化56 股，反对 800 股,弃权2400 股。

2.05发行规模

表决结果: 同意股，占出席会议有效表决股份总数

的q9,965§ %; 反对 7,700 股，占出席会议有效表决股份总数

的0.0785的0.006x %；弃权 500%。股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意股，反对 200 股,弃权巧 00 股。

2.06定价方式

表决结果: 同意股，占出席会议有效表决股份总数

的99,96b3 %; 反对 12500 股，占出席会议有效表决股份总数

的0.079l %；弃权i24o0 股，占出席会议有效表决股份总数

的0.004b %。

其中，中小投资者表决结果：同意l430o 股，反对 3So0 股,弃权 OC 股。

2.07发行对象

表决结果: 同意 38 Llo49 股，占出席会议有效表决股份总数

的99,9b69 %; 反对II400 月设，占出席会议有效表决股份总数

的0.08b %；弃权 17.300 股，占出席会议有效表决股份总数

的0、0045 %。

其中，中小投资者表决结果：同意l4372 股，反对川400 股,弃权 300 股。

2.08发售原则

表决结果: 同意 389.105,913 股，占出席会议有效表决股份总数

的99-967l %；反对 0900 股，占出席会议有效表决股份总数

的0v0784的0.0o45 %; 弃权1b800% 股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意l 股，反对 100 股，弃权6800 股。

2.09承销方式

表决结果：同意股，占出席会议有效表决股份总数的99,967 %；反对10900 股，占出席会议有效表决股份总数

的 0v0784 %；弃权 000 股，占出席会议有效表决股份总数的 0004 %

其中，中小投资者表决结果：同意股，反对股,弃权 000 股。

2.10筹资成本分析

表决结果: 同意 3℃ l05913 股，占出席会议有效表决股份总数

的99,967l %; 反对 110900 股，占出席会议有效表决股份总数

的0、0784的0.0045 %；弃权 16,800% 股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意14,3737l3 股，反对 10900 股,弃权lb800 股。

2.11发行中介机构的选聘

表决结果：同意 5℃ loL7I3 股，占出席会议有效表决股份总数

的 99,966l %; 反对 12,700 股设，占出席会议有效表决股份总数

的的 0、07880.005 %; 弃权19,700%。股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意l4,369,o5股，反对12700 股,弃权股。

3、审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》;

表决结果: 同意 28 9.85 股，占出席会议有效表决股份总数

的99.96o4 %; 反对ll0bo0 股设，占出席会议有效表决股份总数

的0.0284的0、0℃ %；弃权4引700% 股设，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意l 股，反对股,弃权45.200 股。

4、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》；

表决结果：同意股，占出席会议有效表决股份总数

的99.9668 %；反对 O0 股，占出席会议有效表决股份总数

的0v0784的0、0048 %；弃权 18,000%。股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意(4,3720l 股，反对 o90。股,弃权 000 股。

5、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》;

表决结果: 同意股，占出席会议有效表决股份总数

的99,9664 %；反对 l,700 股，占出席会议有效表决股份总数

的0、0785的0.005 %；弃权19,300%。股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意l470,4 股，反对12v0 股,弃权 19,300 股。

6、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关事项的议案》；

表决结果: 同意股，占出席会议有效表决股份总数

的99,9668 %；反对11500 股，占出席会议有效表决股份总数

的0v0785的0.004 %；弃权17b00%。股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意l4377o 股，反对股,弃权17600 股。

7、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》;

表决结果: 同意 38℃ 股，占出席会议有效表决股份总数

的99.966b %；反对（0400 股设，占出席会议有效表决股份总数

的 .℃ %。

其中，中小投资者表决结果：同意1437)7 股，反对 0.400 股，弃权股。

8、审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程(草案)>》及相关议事规则（草案）的议案》；

表决结果：同意 P9 1,5 股，占出席会议有效表决股份总数

的 9.9bbo %; ℃P 300 股，占出席会议有效表决股份总数

的0、0785 %；弃权 70800的0.0055 %。股，占出席会议有效表决股份总数

9、审议通过《关于修订公司于H股9.01《关联（连）交易管理制度设发行上市后适用的内部治理制度的议案》;（草案）（H股发行并上市后适用）》

bho %;2v078 %;的0.005 %。股，占出席会议有效表决股份总数股，占出席会议有效表决股份总数

9.02《独立董事工作制度（草案)表决结果：同意 b （H股发行并上市后适用）》股，占出席会议有效表决股份总数

的99.9655 %； xx 500 股，占出席会议有效表决股份总数

1 %；弃权7x500的0、00℃ %。股，占出席会议有效表决股份总数

9.03《对外担保管理制度（草案）表决结果：同意 2K 0- （H股发行并上市后适用）》股，占出席会议有效表决股份总数

的99,9654 %； 5O0 股，占出席会议有效表决股份总数

%； 500的0.00b %。股，占出席会议有效表决股份总数

9.04《对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果: 同意股，占出席会议有效表决股份总数

%；股，占出席会议有效表决股份总数

的0.005 % 507%o 股，占出席会议有效表决股份总数

9.05《募集资金使用管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意 28 096,715

的q9.9648 %;

的0、078 %； 1-1 hd00

的0.0068 %。

10、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》;

表决结果: 同意 29 29p.71

的 h57 %； 00

的 1 %； 35600

的0.0088 %

其中，中小投资者表决结果：同意l4,3S8,ol股，反对 00 股,弃权弓弓b00 股。

11、审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》;

表决结果: 同意

的 %；

%。

其中，中小投资者表决结果：同意i4引03S股，反对50O 股,弃权股。

12、审议通过《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》；

表决结果: 同意股，占出席会议有效表决股份总数

%: 股，占出席会议有效表决股份总数

的 0vb4 %:%。股，占出席会议有效表决股份总数

其中，中小投资者表决结果：同意14,I24 股，反对股,弃权75800 股。

本议案关联股东已回避表决。

上述议案中，议案1-8系特别决议事项，已经出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。议案9-12 系普通决议事项,已经出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。本次股东大会审议事项涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者表决单独计票。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

沈国权

经办律师:

杨妍婧

季思航

0)6年（月30日