彤程新材:彤程新材关于修订《公司章程》《公司章程（草案）》及部分治理制度的公告

股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2026-036

彤程新材料集团股份有限公司

关于修订《公司章程》《公司章程（草案）》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月10日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件以及 H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》。

鉴于公司拟发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司将增加独立董事1名，独立董事人数由3名调整为4名，董事会人数由9名调整为10名，同时，根据最新的《上市公司治理准则》修订累积投票条款，并结合 A+H双重上市监管环境下的特殊履职要求，将常住香港的独立董事津贴调整为20万港币/年，配套修订相关治理制度。具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况修订前条款修订后条款

第一百一十条公司设董事会，董事会第一百一十条公司设董事会，董事会由

由9名董事组成，其中独立董事3名，10名董事组成，其中独立董事4名，设设董事长1人，副董事长1人，董事董事长1人，副董事长1人，董事长和长和副董事长由董事会以全体董事的副董事长由董事会以全体董事的过半数过半数选举产生。选举产生。

第一百三十五条审计委员会成员为3第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的名，为不在公司担任高级管理人员的董董事，其中独立董事2名，由独立董事，其中独立董事应当过半数，由独立事中会计专业人士担任召集人。董事中会计专业人士担任召集人。

第八十七条董事（含独立董事）候选第八十七条董事（含独立董事）候选人人名单以提案的方式提请股东会表名单以提案的方式提请股东会表决。职

1决。职工代表董事由公司职工通过职工代表董事由公司职工通过职工代表大

工代表大会民主选举产生。会民主选举产生。

…………

股东会就选举董事进行表决时，应当股东会选举两名以上非独立董事或两名实行累积投票制。以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董董事时，每一股份拥有与应选董事人事时，每一股份拥有与应选董事人数相数相同的表决权，股东拥有的表决权同的表决权，股东拥有的表决权可以集可以集中使用。董事会应当向股东公中使用。董事会应当向股东公告候选董告候选董事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

二、《董事会议事规则》修订情况修订前条款修订后条款

第三条公司董事会由9名董事组成，第三条公司董事会由10名董事组成，其中独立董事3名。其中独立董事4名。

除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。

三、《股东会议事规则》修订情况修订前条款修订后条款

第五十二条股东会选举两名以上非独

第五十二条股东会就选举董事进行

立董事或两名以上独立董事时，应当实表决时，应当实行累积投票制。

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董董事时，每一股份拥有与应选董事人事时，每一股份拥有与应选董事人数相数相同的表决权股东拥有的表决权同的表决权股东拥有的表决权可以集可以集中使用。

中使用。

董事候选人在股东会审议其受聘议案董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条时，应当亲自出席会议，就其任职条件件等情况进行说明。

等情况进行说明。

除上述条款外，《股东会议事规则》的其他条款内容保持不变。

四、H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订情况修订前条款修订后条款

第一百一十条公司设董事会，董事会第一百一十条公司设董事会，董事会

由9名董事组成，其中独立董事3名，由10名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人，董事长设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。无论何时，董事会应当半数选举产生。无论何时，董事会应当有三分之一以上独立董事，独立董事总有三分之一以上独立董事，独立董事总数不应少于三名，其中至少应有一名独数不应少于三名，其中至少应有一名独

2立董事具备符合《香港上市规则》等监立董事具备符合《香港上市规则》等监

管要求的适当的专业资格，或具备适当管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立董的会计或相关的财务管理专长。独立董事连任期间不得超过六年。除非《香港事连任期间不得超过六年。除非《香港上市规则》另有规定或如果香港联交所上市规则》另有规定或如果香港联交所

授予豁免被撤回，公司至少有一名独立授予豁免被撤回，公司至少有一名独立董事常居于香港。董事常居于香港。

第八十七条董事（含独立董事）候选

第八十七条董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

人名单以提案的方式提请股东会表决。

职工代表董事由公司职工通过职工代职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

表大会民主选举产生。

……

……股东会选举两名以上非独立董事或两

股东会就选举董事进行表决时，应当实名以上独立董事时，应当实行累积投票行累积投票制。

制。