股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2025-093

彤程新材料集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购注销原因：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分2名激励对象因个人原

因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司2023

年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33334股进行回购注销。

*本次注销股份的有关情况回购股份数量注销股份数量注销日期

33334股33334股2025年12月2日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2025年8月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司

2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司对前述激励对象已获授予但尚未解

除限售的限制性股票共33334股进行回购注销。鉴于公司于2024年6月5日完成

1了2023年年度权益分派实施，于2024年10月16日完成了2024年半年度权益分派实施，于2025年6月3日完成了2024年年度权益分派实施，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司（以下简称“中登公司”）派发至各自证券账户。基于上述情况，同时根据本次激励计划的相关规定，该激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为13.54元/股。具体内容详见公司于2025年8月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。

2、2025年8月28日，公司依据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事

项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-060）。

截至本公告披露日，公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激励计划》的相关规定、限制性股票授予协议及公司2023年第二次临时股东大

会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司以调整后的回购价格13.54元/股回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票33334股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票共涉及2名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共33334股。本次回购注销完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票

1634584股。

（三）回购注销安排

公司已经在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年12月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

2三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由616141306股减少至

616107972股，股本结构变动情况如下：

单位：股变动前变动数变动后

有限售条件的流通股1667918-333341634584无限售条件的流通股6144733880614473388

股份合计616141306-33334616107972

注：1、上表变动前股本结构情况为截至2025年11月26日的公司股本情况；

2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

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