股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2026-007

彤程新材料集团股份有限公司

关于制定及修订公司 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》、相关议事规则（草案）及部分内部治理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》以及《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。现将有关事宜公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

鉴于公司拟于境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文

件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》部分条款进行修订，形成本次发行 H股并上市后适用的《公司章程（草案）》，本次具体修订内容对比如下：

修订前修订后

第一条为维护彤程新材料集团股份有第一条为维护彤程新材料集团股份有限

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范股东、职工和债权人的合法权益，规范公公司的组织和行为，根据《中华人民共司的组织和行为，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司法》（以下简称“《公司法》”）、1《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制“《证券法》”）、《香港联合交易所有定本章程。限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）（包括香港联合交易所有限公司不时就《香港上市规则》所刊发的解释、解读及修订）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2018年5月28日经中第三条公司于2018年5月28日经中国国证券监督管理委员会（以下简称“中证券监督管理委员会（以下简称“中国证国证监会”）核准，首次向社会公众发监会”）核准，首次向社会公众发行人民行人民币普通股58800000股，于2018币普通股58800000股，于2018年6月年6月27日在上海证券交易所上市。27日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，并超额配售了【】股境外上市外资股，前述境外上市外资股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H股”。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。

598955455元。

第十五条公司的股份采取股票的形第十五条公司的股份采取股票的形式。

式。 任何登记在股东名册上的 H 股股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名

册上的人，如果其股票（即「原股票」）2遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。公司 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第十七条公司发行的面额股，以人民第十七条公司发行的股票，以人民币标币标明面值。准面值，每股面值人民币1元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十八条 公司发行的 A股股份，在中国券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和

证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。

公司发行的境外上市 H 股股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第二十条 公司已发行的股份总数为 第二十条 在完成首次公开发行 H股后，

598955455股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股【】股，其中

A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；

H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十一条公司或者公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不得以赠与、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得担保、借款等形式，为他人取得本公司或本公司或者其母公司的股份提供财务者其母公司的股份提供财务资助，公司实

3资助，公司实施员工持股计划的除外。施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事除公司股票上市地证券监管规则另有规会按照本章程或者股东会的授权作出定外，为公司利益，经股东会决议，或者决议，公司可以为他人取得本公司或者董事会按照本章程或者股东会的授权作其母公司的股份提供财务资助，但财务出决议，公司可以为他人取得本公司或者资助的累计总额不得超过已发行股本其母公司的股份提供财务资助，但财务资总额的百分之十。董事会作出决议应当助的累计总额不得超过已发行股本总额经全体董事的三分之二以上通过。的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规、《香港上市规则》作出决议，可以采用下列方式增加资及公司股票上市地其他证券监管规则的本：规定，经股东会作出决议，可以采用下列

（一）向不特定对象发行股份；方式增加资本：

（二）向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东配售或派送新股；

（五）法律、行政法规以及中国证监会（四）以公积金转增股本；

规定的其他方式。（五）法律、行政法规、中国证监会、香公司发行可转换公司债券时，可转换公港联交所以及公司股票上市地其他证券司债券的发行、转股程序和安排以及转监管机构批准的其他方式。

股所导致的公司股本变更等事项应当公司发行可转换公司债券时，可转换公司根据法律、行政法规、交易所监管规则债券的发行、转股程序和安排以及转股所等规定以及公司可转换公司债券募集导致的公司股本变更等事项应当根据法

说明书的规定办理。律、行政法规、交易所、公司股票上市地证券监管规则等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十三条公司可以减少注册资本。第二十三条公司可以减少注册资本。公

公司减少注册资本，应当按照《公司法》司减少注册资本，应当按照《公司法》、

4以及其他有关规定和本章程规定的程公司股票上市地证券监管规则以及其他序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。

份。但是，有下列情形之一的除外：但是，在不违反法律、法规、公司股票上（一）减少公司注册资本；市地证券监管管理机构规定和《香港上市

（二）与持有本公司股份的其他公司合规则》及本章程规定的前提下，有下列情并；形之一的除外：

（三）将股份用于员工持股计划或者股（一）减少公司注册资本；

权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（三）将股份用于员工持股计划或者股权股份的；激励；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（四）股东因对股东会作出的公司合并、换为股票的公司债券；分立决议持异议，要求公司收购其股份

（六）公司为维护公司价值及股东权益的；

所必需。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（七）其他根据法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则规定可以收购本公司股份的情形。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律通过公开的集中交易方式，或者法律法规法规和中国证监会认可的其他方式进和中国证监会和其他公司股票上市地监行。管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本

5公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份的，应当经股东会决议；公司股份的，应当经股东会决议；公司因公司因本章程第二十四条第（三）项、本章程第二十四条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（六）项规定的情形收购本公司股购本公司股份的，应当经三分之二以上份的，应当经三分之二以上董事出席的董董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十四条规定收购本

本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起十日内注销；属于第当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

（二）项、第（四）项情形的，应当在项、第（四）项情形的，应当在六个月内

六个月内转让或者注销；属于第（三）转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得超本公司股份数不得超过本公司已发行股

过本公司已发行股份总数的百分之十，份总数的百分之十，并应当在三年内转让并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《香港上市规则》和公司股票上市地其他相关监管规则对股票回购涉及的事宜另

有规定的，从其规定。

第二十七条公司的股份应当依法转第二十七条公司的股份应当依照法律、让。行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定依法转让。

所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让

文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以6采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条 公司公开发行股份前已发 第二十九条 公司首次公开发行 A股股份

行的股份，自公司股票在证券交易所上 前已发行的股份，自公司 A 股股票在证市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。

报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申报况，在就任时确定的任职期间每年转让所持有的本公司的股份及其变动情况，在的股份不得超过其所持有本公司同一就任时确定的任职期间每年转让的股份

类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

自公司股票上市交易之日起1年内不得总数的25%；所持本公司股份自公司股票转让。上述人员离职后半年内，不得转上市交易之日起1年内不得转让。上述人让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规、部门规章或公司股票上

市地证券监管规则对于 H 股的转让限制

另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的

性质的证券在买入后6个月内卖出，或证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出者在卖出后6个月内又买入，由此所得后6个月内又买入，由此所得收益归本公收益归本公司所有，本公司董事会将收司所有，本公司董事会将收回其所得收

7回其所得收益。但是，证券公司因购入益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

包销售后剩余股票而持有5%以上股份股票而持有5%以上股份的，以及有公司的，以及有中国证监会规定的其他情形股票上市地证券监管机构规定的其他情的除外。形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的

质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者利用他人账户持有的股票或者其他具有其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执行。

执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东的，股东有权为了公司的利益以自己的有权为了公司的利益以自己的名义直接名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，负有责任的董事依法承担连带责责任。任。

第三十一条公司依据证券登记结算机第三十一条公司依据证券登记结算机构

构提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是证是证明股东持有公司股份的充分证据。 明股东持有公司股份的充分证据。H股股股东按其所持有股份的类别享有权利，东名册正本的存放地为香港，供股东查承担义务；持有同一类别股份的股东，阅，但可允许公司按照与下述等同的条件享有同等权利，承担同种义务。暂停办理股东登记手续：

（一）公司可在按照第（二）款发出通知后，将其股东名册闭封一段或多于一段期间，但在任何一年之中，闭封期合计不得超过三十日；

（二）第（一）款所指的通知如由公司发出，则须按照适用于有关证券市场的上市

8规则发出；或须在一份于香港广泛流通的

报章上的广告发出；及如由任何其他公司发出，则须在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出；

（三）就任何一年而言，第（一）款所述

的三十日期间，可于该年内通过的公司股东的决议，予以延长；

（四）第（一）款所述的三十日期间，不得在任何年度延长一段超过三十日的额外期间，或多于一段合计超过三十日的额外期间；

（五）如有人寻求查阅依本条闭封的股东

名册或股东名册的任何部分，而该人提出要求，公司须应有关要求，提供由公司秘书签署的证明书，述明该股东名册或该股东名册部分被闭封的期间，以及述明谁人授权闭封。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份清算及从事其他需要确认股东身份的行

的行为时，由董事会或者股东会召集人为时，由董事会或者股东会召集人确定股确定股权登记日，股权登记日收市后登权登记日，股权登记日收市后登记在册的记在册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

《香港上市规则》对股东会召开前或者公

司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

9第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参加

加或者委派股东代理人参加股东会，并或者委派股东代理人参加股东会，并行使行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规、《香港上市规定转让、赠与或者质押其所持有的股规则》、公司股票上市地其他证券监管规份；则及本章程的规定转让、赠与或者质押其

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、所持有的股份；

股东会会议记录、董事会会议决议、财（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

务会计报告，符合规定的股东可以查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务公司的会计账簿、会计凭证；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司（八）法律、行政法规、部门规章或者股票上市地证券监管规则、《香港上市规本章程规定的其他权利。则》或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司第三十四条股东要求查阅、复制公司有

有关材料的，应当遵守《公司法》《证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》券法》等法律、行政法规的规定，并向等法律、行政法规及《香港上市规则》、公司提供证明其持有公司股份的类别公司股票上市地其他证券监管规定，并向以及持股数量的书面文件，公司经核实公司提供证明其持有公司股份的类别以股东身份后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东

10身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权决议内容违反本章程的，股东有权自决议自决议作出之日起60日内，请求人民作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

法院撤销。但是，股东会、董事会会议但是，股东会、董事会会议的召集程序或的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生疵，对决议未产生实质影响的除外。实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的董事会、股东等相关方对股东会决议的效

效力存在争议的，应当及时向人民法院力存在争议的，应当及时向人民法院提起提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或判决或者裁定前，相关方应当执行股东者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

会决议。公司、董事和高级管理人员应公司、董事和高级管理人员应当切实履行当切实履行职责，确保公司正常运作。职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁人民法院对相关事项作出判决或者裁定定的，公司应当依照法律、行政法规、的，公司应当依照法律、行政法规、中国中国证监会和证券交易所的规定履行证监会、《香港上市规则》、公司股票上

信息披露义务，充分说明影响，并在判市地其他证券监管规则和证券交易所的决或者裁定生效后积极配合执行。涉及规定履行信息披露义务，充分说明影响，更正前期事项的，将及时处理并履行相并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

应信息披露义务。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司第三十六条有下列情形之一的，公司股

股东会、董事会的决议不成立：东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出（一）未召开股东会、董事会会议作出决决议；议；

11（二）股东会、董事会会议未对决议事（二）股东会、董事会会议未对决议事项项进行表决；进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权（三）出席会议的人数或者所持表决权数

数未达到《公司法》或者本章程规定的未达到《公司法》、《香港上市规则》、人数或者所持表决权数；公司股票上市地其他证券监管规则或者

（四）同意决议事项的人数或者所持表本章程规定的人数或者所持表决权数；

决权数未达到《公司法》或者本章程规（四）同意决议事项的人数或者所持表决

定的人数或者所持表决权数。权数未达到《公司法》、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反事、高级管理人员执行公司职务时违反法

法律、行政法规或者本章程的规定，给律、行政法规、公司股票上市地证券监管公司造成损失的，连续180日以上单独规则或者本章程的规定，给公司造成损失或者合计持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或者合计持有公有权书面请求审计委员会向人民法院司1%以上股份的股东有权书面请求审计提起诉讼；审计委员会成员执行公司职委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

务时违反法律、行政法规或者本章程的成员执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，前述股东可规、公司股票上市地证券监管规则或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起审计委员会、董事会收到前款规定的股诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股东到请求之日起30日内未提起诉讼，或书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公求之日起30日内未提起诉讼，或者情况司利益受到难以弥补的损害的，前款规紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受定的股东有权为了公司的利益以自己到难以弥补的损害的，前款规定的股东有的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

12失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或公司全资子公司的董事、监事、高级管理

者本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行职务违反法律、行政法规或者本或者他人侵犯公司全资子公司合法权章程的规定，给公司造成损失的，或者他益造成损失的，连续180日以上单独或人侵犯公司全资子公司合法权益造成损者合计持有公司1%以上股份的股东，失的，连续180日以上单独或者合计持有可以依照《公司法》相关规定书面请求公司1%以上股份的股东，可以依照《公全资子公司的监事会、董事会向人民法司法》相关规定书面请求全资子公司的监

院提起诉讼或者以自己的名义直接向事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反第三十八条董事、高级管理人员违反法

法律、行政法规或者本章程的规定，损律、行政法规、公司股票上市地证券监管害股东利益的，股东可以向人民法院提规则或者本章程的规定，损害股东利益起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、部门规章、

（二）依其所认购的股份和入股方式缴《香港上市规则》、公司股票上市地其他纳股款；证券监管规则和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳得抽回其股本；股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（三）除法律、法规、《香港上市规则》、其他股东的利益；不得滥用公司法人独公司股票上市地其他证券监管规则规定

立地位和股东有限责任损害公司债权的情形外，不得抽回其股本；

人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（五）法律、行政法规及本章程规定应他股东的利益；不得滥用公司法人独立地当承担的其他义务。位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

13（五）法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制第四十一条公司控股股东、实际控制人人应当依照法律、行政法规、中国证监应当依照法律、行政法规、《香港上市规会和证券交易所的规定行使权利、履行则》、中国证监会、证券交易所及公司股义务，维护上市公司利益。票上市地其他证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制人

人应当遵守下列规定：应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

权或者利用关联关系损害公司或者其或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益；他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各（二）严格履行所作出的公开声明和各项项承诺，不得擅自变更或者豁免；承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露（三）严格按照有关规定履行信息披露义义务，积极主动配合公司做好信息披露务，积极主动配合公司做好信息披露工工作，及时告知公司已发生或者拟发生作，及时告知公司已发生或者拟发生的重的重大事件；大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及（五）不得强令、指使或者要求公司及相相关人员违法违规提供担保；关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋（六）不得利用公司未公开重大信息谋取取利益，不得以任何方式泄露与公司有利益，不得以任何方式泄露与公司有关的关的未公开重大信息，不得从事内幕交未公开重大信息，不得从事内幕交易、短易、短线交易、操纵市场等违法违规行线交易、操纵市场等违法违规行为；

为；（七）不得通过非公允的关联（连）交易、

（七）不得通过非公允的关联交易、利利润分配、资产重组、对外投资等任何方

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

14式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财

（八）保证公司资产完整、人员独立、务独立、机构独立和业务独立，不得以任

财务独立、机构独立和业务独立，不得何方式影响公司的独立性；

以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

（九）法律、行政法规、中国证监会规《香港上市规则》、公司股票上市地证券

定、证券交易所业务规则和本章程的其监管机构、证券交易所业务规则和本章程他规定。的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公公司的控股股东、实际控制人不担任公司

司董事但实际执行公司事务的，适用本董事但实际执行公司事务的，适用本章程章程关于董事忠实义务和勤勉义务的关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、公司的控股股东、实际控制人指示董高级管理人员从事损害公司或者股东利

事、高级管理人员从事损害公司或者股益的行为的，与该董事、高级管理人员承东利益的行为的，与该董事、高级管理担连带责任。

人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人转第四十四条控股股东、实际控制人转让

让其所持有的本公司股份的，应当遵守其所持有的本公司股份的，应当遵守法法律、行政法规、中国证监会和证券交律、行政法规、中国证监会、《香港上市易所的规定中关于股份转让的限制性规则》、公司股票上市地证券监管机构和规定及其就限制股份转让作出的承诺。证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行成。股东会是公司的权力机构，依法行使使下列职权：下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换董事，决定有关董事的的报酬事项；报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

15（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出出决议；决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业业务的会计师事务所作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定（九）审议批准本章程第四十六条规定的的担保事项；担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出售重大大资产超过公司最近一期经审计总资资产超过公司最近一期经审计总资产

产30%的事项；30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持股计计划；划；

（十三）审议批准公司拟与关联人达成（十三）审议批准公司拟与关联（连）人的交易金额3000万元以上且占公司最达成的交易金额3000万元以上且占公司

近一期经审计净资产绝对值5%以上的最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

关联交易；关联（连）交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门规（十四）审议法律、行政法规、部门规章、章或者本章程规定应当由股东会决定《香港上市规则》、公司股票上市地证券的其他事项。监管机构或者本章程规定应当由股东会股东会可以授权董事会对发行公司债决定的其他事项。

券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

16第四十六条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须

须经股东会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，超过最近一期经审计总资担保总额，超过最近一期经审计总资产的产的30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累（三）按照担保金额连续12个月内累计

计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资总资产30％的担保；产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

净资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联（连）提供的担保。方提供的担保；

股东会审议前款第（三）项担保时，应（七）根据相关法律法规、《公司章程》当经出席会议的股东所持表决权的三或公司股票上市地证券监管规则的规定，分之二以上通过。应由股东会决定的其他对外担保事项。

公司为控股股东、实际控制人及其关联股东会审议前款第（三）项担保时，应当人提供担保的，控股股东、实际控制人经出席会议的股东所持表决权的三分之及其关联人应当提供反担保。二以上通过。

董事、高级管理人员有违反法律或者本公司为控股股东、实际控制人及其关联

章程中关于对外担保事项的审批权限、（连）人提供担保的，控股股东、实际控审议程序的规定的行为，给公司造成损制人及其关联（连）人应当提供反担保。

失的，应当承担赔偿责任，公司可以依董事、高级管理人员有违反法律或者本章法对其提起诉讼。程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，

17应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第四十八条公司发生财务资助交易事第四十八条公司发生财务资助交易事项

项属于下列情形之一的，还应当在董事属于下列情形之一的，还应当在董事会审会审议通过后提交股东会审议：议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

一期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数（二）被资助对象最近一期财务报表数据

据显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累（三）最近12个月内财务资助金额累计计计算超过公司最近一期经审计净资计算超过公司最近一期经审计净资产的

产的10%；10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定（四）上海证券交易所、公司股票上市地的其他情形。证券监管机构规则或者本章程规定的其资助对象为公司合并报表范围内的控他情形。

股子公司，且该控股子公司其他股东中资助对象为公司合并报表范围内的控股不包含公司的控股股东、实际控制人及子公司，且该控股子公司其他股东中不包其关联人的，可以免于适用本条规定。含公司的控股股东、实际控制人及其关联（连）人的，可以免于适用本条规定。

第四十九条股东会分为年度股东会和第四十九条股东会分为年度股东会和临临时股东会。时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一年度股东会每会计年度召开一次，应当于会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东

东会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的最

最低人数，或者少于本章程所定人数的低人数，或者少于本章程所定人数的2/3

2/3时；时；

18（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东请求时；份（不包括库存股份）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者（六）法律、行政法规、部门规章、《香本章程规定的其他情形。港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构或者本章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点第五十一条公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或公司届时在股东大会公司住所地或公司届时在股东会通知中通知中载明的其他地点。载明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还将根据公司股票上市地证券监东参加股东会提供便利。股东通过上述管规则，通过网络等方式，提供股东以虚方式参加股东会的，视为出席。拟方式出席参加股东会并以电子方式行使发言权及投票表决权的渠道。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十三条董事会应当在规定的期限第五十三条董事会应当在规定的期限内内按时召集股东会。按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有有权向董事会提议召开临时股东会。对权向董事会提议召开临时股东会。对独立独立董事要求召开临时股东会的提议，董事要求召开临时股东会的提议，董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规、《香港上市规程的规定，在收到提议后10日内提出则》、公司股票上市地证券监管机构和本同意或者不同意召开临时股东会的书章程的规定，在收到提议后10日内提出面反馈意见。董事会同意召开临时股东同意或者不同意召开临时股东会的书面会的，在作出董事会决议后的5日内发反馈意见。董事会同意召开临时股东会出召开股东会的通知；董事会不同意召的，在作出董事会决议后的5日内发出召

19开临时股东会的，说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东会，应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规、法规和本章程的规定，在收到提议后10《香港上市规则》、公司股票上市地证券日内提出同意或者不同意召开临时股监管机构和本章程的规定，在收到提议后东会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会决议后的5日内发出召开股东会征得审计委员会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会不同意召开临时股东会，或者在审计委员会的同意。

收到提议后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收为董事会不能履行或者不履行召集股到提议后10日内未作出反馈的，视为董东会会议职责，审计委员会可以自行召事会不能履行或者不履行召集股东会会集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东向董事会请求召开以上股份（不包括库存股份）的股东向董

临时股东会，应当以书面形式向董事会事会请求召开临时股东会及在会议议程提出。董事会应当根据法律、行政法规中加入议案，并应当以书面形式向董事会和本章程的规定，在收到请求后10日提出。董事会应当根据法律、行政法规、内提出同意或者不同意召开临时股东《香港上市规则》、公司股票上市地证券

会的书面反馈意见。监管机构和本章程的规定，在收到请求后董事会同意召开临时股东会的，应当在10日内提出同意或者不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的书面反馈意见。

东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会同意召开临时股东会的，应当在作

20应当征得相关股东的同意。出董事会决议后的5日内发出召开股东

董事会不同意召开临时股东会，或者在会的通知，通知中对原请求的变更，应当收到请求后10日内未作出反馈的，单征得相关股东的同意。

独或者合计持有公司10%以上股份的董事会不同意召开临时股东会，或者在收股东向审计委员会提议召开临时股东到请求后10日内未作出反馈的，单独或会，应当以书面形式向审计委员会提出者合计持有公司10%以上股份的股东向请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以审计委员会同意召开临时股东会的，应书面形式向审计委员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在知，通知中对原请求的变更，应当征得收到请求5日内发出召开股东会的通知，相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股审计委员会未在规定期限内发出股东东的同意。

会通知的，视为审计委员会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会持股东会，连续90日以上单独或者合通知的，视为审计委员会不召集和主持股计持有公司10%以上股份的股东可以东会，连续90日以上单独或者合计持有自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决定第五十六条审计委员会或者股东决定自

自行召集股东会的，须书面通知董事行召集股东会的，须书面通知董事会，同会，同时向证券交易所备案。时向公司股票上市地证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股审计委员会或者召集股东应在发出股东

东会通知及股东会决议公告时，向证券会通知及股东会决议公告时，向公司股票交易所提交有关证明材料。上市地证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程并且符合法律、行政法规、《香港上市规的有关规定。则》、公司股票上市地证券监管机构和本

21章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审

审计委员会以及单独或者合计持有公计委员会以及单独或者合计持有公司1%

司1%以上股份的股东，有权向公司提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（不单独或者合计持有公司1%以上股份的包括库存股份）的股东，可以在股东会召股东，可以在股东会召开10日前提出开10日前提出临时提案并书面提交召集临时提案并书面提交召集人。召集人应人。召集人应当在收到提案后2日内发出当在收到提案后2日内发出股东会补充股东会补充通知，公告临时提案的内容，通知，公告临时提案的内容，并将该临并将该临时提案提交股东会审议。但临时时提案提交股东会审议。但临时提案违提案违反法律、行政法规、《香港上市规反法律、行政法规或者公司章程的规则》、公司股票上市地证券监管机构或者定，或者不属于股东会职权范围的除公司章程的规定，或者不属于股东会职权外。范围的除外。就股东会补充通知的刊发，除前款规定的情形外，召集人在发出股如公司股票上市地证券监管规则有特别东会通知公告后，不得修改股东会通知规定的，在不违反《公司法》《证券法》中已列明的提案或者增加新的提案。及《公司章程》的前提下，从其规定。如股东会通知中未列明或者不符合本章根据公司股票上市地证券监管规则的规

程规定的提案，股东会不得进行表决并定股东会须因刊发股东会补充通知而延作出决议。期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召第六十一条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临21日前以公告方式通知各股东，临时股

22时股东会将于会议召开15日前以公告东会将于会议召开15日前以公告方式通

方式通知各股东知各股东

第六十二条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出人出席会议和参加表决，该股东代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间及表表决程序。决程序；

（七）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和本章程等规定的其他要求。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东会通知中将充分披露董事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际

际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联（连）关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过公司股票上市地证券监管部门的处罚和证券交易所惩戒。机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

23（五）相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

第六十六条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东股东或其代理人，均有权出席股东会，并会，并依照有关法律、法规及本章程行依照有关法律、法规、《香港上市规则》、使表决权。公司股票上市地其他证券监管规则及本股东可以亲自出席股东会，也可以委托章程行使表决权（包括在股东会上发言及代理人代为出席和表决。投票）（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，而该代表无须是本公司的股东。如股东为公司，则可委派一名代表出席本公司的任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

第六十七条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或者其他能够表应出示本人身份证或者其他能够表明其明其身份的有效证件或者证明；代理他身份的有效证件或者证明；代理他人出席

人出席会议的，应出示本人有效身份证会议的，应出示本人有效身份证件、股东件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能席会议的，应出示本人身份证、能证明其证明其具有法定代表人资格的有效证具有法定代表人资格的有效证明；代理人明；代理人出席会议的，代理人应出示出席会议的，代理人应出示本人身份证、本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的

24人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

如股东为公司股票上市地的有关法律法

例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会

议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，在会议上发言及行使权利（包括但不限于投票权），如同该人士是公司的个人股东。

第六十八条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股

股东会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）委托人姓名或者名称、持有公司份的类别和数量；

股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；

（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）股东的具体指示，包括对列入股会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

东会议程的每一审议事项投赞成、反对弃权票的指示等；

或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托为法人股东的，应加盖法人单位印章；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（六）相关法律、行政法规、部门规章、章。公司股票上市地证券监管规则规定的其

25他内容。

第六十九条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书至少应

托人授权他人签署的，授权签署的授权当在该委托书授权投票的有关会议召开书或者其他授权文件应当经过公证。经前二十四小时，或者在指定投票时间前二公证的授权书或者其他授权文件，和投十四小时，备置于公司住所或者召集会议票代理委托书均需备置于公司住所或 的通知中指定的其他地方。A股股东代理者召集会议的通知中指定的其他地方。投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条召集人和公司聘请的律师第七十一条集人和公司聘请的律师将依将依据证券登记结算机构提供的股东据证券登记结算机构提供的股东名册和名册共同对股东资格的合法性进行验公司股票上市地证券监管规则共同对股证，并登记股东姓名（或者名称）及其东资格的合法性进行验证，并登记股东姓所持有表决权的股份数。在会议主持人名（或者名称）及其所持有表决权的股份宣布现场出席会议的股东和代理人人数。在会议主持人宣布现场出席会议的股数及所持有表决权的股份总数之前，会东和代理人人数及所持有表决权的股份议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条股东会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或者名称；

姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及列席会议的董高级管理人员姓名；

事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股数的比例；

26份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或者说明；

应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程及法律、法规、规范性法律

（七）本章程规定应当载入会议记录的文件、《香港上市规则》及公司股票上市其他内容。地其他证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证股东会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特等特殊原因导致股东会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决议

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会开股东会或直接终止本次股东会，并及或直接终止本次股东会，并及时按照法时公告。同时，召集人应向公司所在地律、行政法规、部门规章、《香港上市规中国证监会派出机构及证券交易所报则》及公司股票上市地证券监管规则等规告。定进行公告及/或报告（如需）。

第八十二条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付付方法；方法；

（四）除法律、行政法规规定或本章程（四）批准核数师的委聘、罢免及薪酬；

规定应当以特别决议通过以外的其他除法律、行政法规、《香港上市规则》及事项。公司股票上市地其他证券监管规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

27第八十三条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

和清算；清算、自愿清盘；

（三）修改公司章程；（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经或者担保金额超过公司最近一期经审计

审计总资产30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）类别股份所附带权利的变动须经持

（六）法律、行政法规或者公司章程规有附带相关权利类别股份的股东以特别定的，以及股东会以普通决议认定会对决议（不包括库存股份）批准；

公司产生重大影响的、需要以特别决议（六）股权激励计划；

通过的其他事项。（七）法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则或

者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括委托代理人出第八十四条股东（包括委托代理人出席席股东会会议的股东）以其所代表的有股东会会议的股东）以其所代表的有表决

表决权的股份数额行使表决权，每一股权的股份数额行使表决权，每一股份享有份享有一票表决权。一票表决权。在投票表决时，证券登记结股东会审议影响中小投资者利益的重算机构作为内地与香港股票市场交易互

大事项时，对中小投资者表决应当单独联互通机制股票的名义持有人，或股东为计票。单独计票结果应当及时公开披香港不时制定的有关条例所定义的认可露。结算所（或其代理人）有两票或者两票以公司持有的本公司股份没有表决权，且上的表决权，不必把所有表决权全部投赞该部分股份不计入出席股东会有表决成票、反对票或者弃权票。

权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大28股东买入公司有表决权的股份违反《证事项时，对中小投资者表决应当单独计券法》第六十三条第一款、第二款规定票。单独计票结果应当及时公开披露。

的，该超过规定比例部分的股份在买入公司持有的本公司股份没有表决权，且该后的三十六个月内不得行使表决权，且部分股份不计入出席股东会有表决权的不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事、持有百分之一法》第六十三条第一款、第二款规定的，以上有表决权股份的股东或者依照法该超过规定比例部分的股份在买入后的

律、行政法规或者中国证监会的规定设三十六个月内不得行使表决权，且不计入立的投资者保护机构可以公开征集股出席股东会有表决权的股份总数。

东投票权。征集股东投票权应当向被征公司董事会、独立董事、持有百分之一以集人充分披露具体投票意向等信息。禁上有表决权股份的股东或者依照法律、行止以有偿或者变相有偿的方式征集股政法规或者公司股票上市地证券监管机东投票权。除法定条件外，公司不得对构的规定设立的投资者保护机构可以公征集投票权提出最低持股比例限制。开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联（连）事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联（连）股东不应当参与决，其所代表的有表决权的股份数不计投票表决，其所代表的有表决权的股份数入有效表决总数；股东会决议的公告应不计入有效表决总数；股东会决议的公告

当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联（连）股东的表决情股东会审议关联交易事项，关联股东的况。

回避和表决程序如下：股东会审议关联（连）交易事项，关联（连）

（一）股东会审议的某项事项与某股东股东的回避和表决程序如下：

有关联关系，该股东应当在股东会召开（一）股东会审议的某项事项与某股东有之日前向公司董事会披露其关联关系；关联（连）关系，该股东应当在股东会召

29（二）股东会在审议有关关联交易事项开之日前向公司董事会披露其关联（连）时，大会主持人宣布有关联关系的股关系；

东，并解释和说明关联股东与关联交易（二）股东会在审议有关关联（连）交易事项的关联关系；事项时，会议主持人宣布有关联（连）关

（三）大会主持人宣布关联股东回避，系的股东，并解释和说明关联（连）股东

由非关联股东对关联交易事项进行审与关联（连）交易事项的关联（连）关系；

议、表决；（三）会议主持人宣布关联（连）股东回

（四）关联事项形成决议，必须由出席避，由非关联（连）股东对关联（连）交

会议的非关联股东有表决权的股份数易事项进行审议、表决；

的过半数通过；形成特别决议，必须由（四）关联（连）事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股出席会议的非关联（连）股东有表决权的

份数的三分之二以上通过。股份数的过半数通过；形成特别决议，必前款所称关联股东包括具有下列情形须由出席会议的非关联（连）股东有表决

之一的股东：权的股份数的三分之二以上通过。

（一）交易对方；前款所称关联（连）股东包括具有下列情

（二）拥有交易对方直接或者间接控制形之一的股东：

权的；（一）交易对方；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权

（四）与交易对方受同一法人或者其他的；

组织或者自然人直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接（四）与交易对方受同一法人或者其他组或者间接控制该交易对方的法人或者织或者自然人直接或者间接控制；

其他组织、该交易对方直接或者间接控（五）在交易对方任职，或者在能直接或制的法人或者其他组织任职；者间接控制该交易对方的法人或者其他

（六）为交易对方或者其直接或者间接组织、该交易对方直接或者间接控制的法控制人的关系密切的家庭成员；人或者其他组织任职；

（七）因与交易对方或者其关联人存（六）为交易对方或者其直接或者间接控在尚未履行完毕的股权转让协议或者制人的关系密切的家庭成员；

其他协议而使其表决权受到限制和影（七）因与交易对方或者其关联（连）

30响的股东；人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

（八）中国证监会或者证券交易所认定者其他协议而使其表决权受到限制和影的可能造成公司利益对其倾斜的股东。响的股东；

（八）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东；

（九）《香港上市规则》所定义的“关联交易”、“关联人士”及“关联关系”。

本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

第九十一条股东会采取记名方式投票第九十一条除非相关法律规及《香港上表决。市规则》另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条出席股东会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。证券登记结算机构意、反对或弃权。证券登记结算机构作为作为内地与香港股票市场交易互联互内地与香港股票市场交易互联互通机制

通机制股票的名义持有人，按照实际持股票的名义持有人，或依照香港法律不时有人意思表示进行申报的除外。生效的有关条例所定义的认可结算所或未填、错填、字迹无法辨认的表决票、其代理人作为名义持有人，按照实际持有未投的表决票均视为投票人放弃表决人意思表示进行申报的除外。

权利，其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如适用的法律法规及《香港上市规则》规

定任何股东须就某决议事项放弃表决权、31或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百条公司董事为自然人。有下列第一百条公司董事为自然人。有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担

担任上市公司董事、高级管理人员等，任上市公司董事、高级管理人员等，期限期限未满的；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规、部门规章、其他

32的其他内容。规范性文件、《香港上市规则》及公司股

违反本条规定选举、委派董事的，该选票上市地其他证券监管规则规定的其他举、委派或者聘任无效。董事在任职期内容。

间出现本条情形的，公司将解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选举、务，停止其履职。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东会选举或者第一百〇一条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期3年，任期届满可连务。在遵守公司股票上市地有关法律、法选连任。独立董事每届任期与公司其他规以及证券监管规则的前提下，股东有权董事任期相同，任期届满，可以连选连在股东会上以普通决议的方式，在任何董任，但是连续任职不得超过六年。事（包括担任总经理的董事或其他执行董董事任期从就任之日起计算，至本届董事）任期届满前将其免任。此类免任并不事会任期届满时为止。董事任期届满未影响该董事依据任何合约提出的损害赔及时改选，在改选出的董事就任前，原偿申索。董事任期3年，受限于《香港上董事仍应当依照法律、行政法规、部门市规则》的规定，任期届满可连选连任。

规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期董事可以由总裁或者其他高级管理人相同，受限于《香港上市规则》的规定，员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理任期届满，可以连选连任，但是连续任职人员职务的董事以及由职工代表担任不得超过六年。

的董事，总计不得超过公司董事总数的董事任期从就任之日起计算，至本届董事

1/2。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券

监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

在不违反适用法律和公司股票上市的证

33券监管规则的前提下，由董事会委任为董

事以填补董事会某临时空缺或增加董事

会名额的任何人士，只任职至发行人在其获委任后的首个股东周年大会（年度股东会）为止，并于届时有资格重选连任。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程的规定，对公司负有忠法规、公司股票上市地监管规则和本章程实义务，应当采取措施避免自身利益与的规定，对公司负有忠实义务，应当采取公司利益冲突，不得利用职权牟取不正措施避免自身利益与公司利益冲突，不得当利益。利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（二）不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他法收入；

非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（四）未向董事会或者股东会报告，并照本章程的规定经董事会或者股东会决

按照本章程的规定经董事会或者股东议通过，不得直接或者间接与本公司订立会决议通过，不得直接或者间接与本公合同或者进行交易；

司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得利用职务便利，为自己或者人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

他人谋取属于公司的商业机会，但向董或者股东会报告并经股东会决议通过，或事会或者股东会报告并经股东会决议者公司根据法律、行政法规、公司股票上通过，或者公司根据法律、行政法规或市地监管规则或者本章程的规定，不能利

34者本章程的规定，不能利用该商业机会用该商业机会的除外；

的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（六）未向董事会或者股东会报告，并股东会决议通过，不得自营或者为他人经

经股东会决议通过，不得自营或者为他营与本公司同类的业务；

人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（七）不得接受他人与公司交易的佣金为己有；

归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联（连）关系损害公

（九）不得利用其关联关系损害公司利司利益；

益；（十）法律、行政法规、部门规章、《香

（十）法律、行政法规、部门规章及本港上市规则》、公司股票上市地其他证券章程规定的其他忠实义务。监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公公司所有；给公司造成损失的，应当承司所有；给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。董事、高级管理人员的近偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，亲属，董事、高级管理人员或者其近亲董事、高级管理人员或者其近亲属直接或属直接或者间接控制的企业，以及与董者间接控制的企业，以及与董事、高级管事、高级管理人员有其他关联关系的关理人员有其他关联（连）关系的关联（连）联人，与公司订立合同或者进行交易，人，与公司订立合同或者进行交易，适用适用本条第二款第（四）项规定。本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程的规定，对公司负有勤法规、《香港上市规则》及公司股票上市勉义务，执行职务应当为公司的最大利地其他证券监管规则和本章程的规定，对益尽到管理者通常应有的合理注意。董公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司事对公司负有下列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋合国家法律、行政法规以及国家各项经予的权利，以保证公司的商业行为符合国济政策的要求，商业活动不超过营业执家法律、行政法规以及国家各项经济政策

35照规定的业务范围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期（四）应当对公司证券发行文件和定期报

报告签署书面确认意见。保证公司及告签署书面确认意见。保证公司及时、公时、公平地披露信息，所披露的信息真平地披露信息，所披露的信息真实、准确、实、准确、完整。无法保证证券发行文完整。无法保证证券发行文件和定期报告件和定期报告内容的真实性、准确性、内容的真实性、准确性、完整性或者有异

完整性或者有异议的，应当在书面确认议的，应当在书面确认意见中发表意见并意见中发表意见并陈述理由，公司应当陈述理由，公司应当披露。公司不予披露披露。公司不予披露的，董事可以直接的，董事可以直接申请披露；

申请披露；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（五）应当如实向审计委员会提供有关况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使权；

职权；（六）法律、行政法规、部门规章、《香

（六）法律、行政法规、部门规章及本港上市规则》、公司股票上市地其他证券章程规定的其他勤勉义务。监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以第一百〇五条在符合公司股票上市地证前辞任。董事辞任应当向公司提交书面券监管规则的前提下，董事可以在任期届辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书生效，公司将在两个交易日内披露有关面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。生效，公司应在不迟于公司股票上市地监如因董事的辞任导致公司董事会成员管规则要求的最晚时间披露有关情况。

低于法定最低人数时，或审计委员会成如因董事的辞任导致公司董事会成员低员辞任导致审计委员会成员低于法定于法定最低人数时，或审计委员会成员辞最低人数或者欠缺会计专业人士，或独任导致审计委员会成员低于法定最低人立董事辞任导致董事会或者其专门委数或者欠缺会计专业人士，或独立董事辞员会中独立董事所占比例不符合法律、任导致董事会或者其专门委员会中独立

36行政法规、部门规章和本章程规定或者董事所占比例不符合法律、行政法规、部

独立董事中没有会计专业人士时，在改门规章、《香港上市规则》及公司股票上选出的董事就任前，原董事仍应当依照市地其他证券监管规则和本章程规定或法律、行政法规、部门规章和本章程规者独立董事中没有会计专业人士时，在改定，履行董事职务。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则

和本章程规定，履行董事职务。公司并须合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定后不迟于公司股票上市地监管规则要求的最晚时间）委任足够人数的独

立非执行董事，且该等独立非执行董事应能符合《香港上市规则》要求的能力、经

验、资质及资格。

第一百〇九条董事执行公司职务，给第一百〇九条董事执行公司职务时违反他人造成损害的，公司将承担赔偿责法律、行政法规、部门规章、《香港上市任；董事存在故意或者重大过失的，也规则》及公司股票上市地其他监管规则或应当承担赔偿责任。董事执行公司职务本章程的规定，给他人造成损害的，公司时违反法律、行政法规、部门规章或者将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

本章程的规定，给公司造成损失的，应过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行当承担赔偿责任。公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保

金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十条公司设董事会，董事会第一百一十条公司设董事会，董事会由

37由9名董事组成，其中独立董事3名，9名董事组成，其中独立董事3名，设董

设董事长1人，副董事长1人，董事长事长1人，副董事长1人，董事长和副董和副董事长由董事会以全体董事的过事长由董事会以全体董事的过半数选举半数选举产生。产生。无论何时，董事会应当有三分之一以上独立董事，独立董事总数不应少于三名，其中至少应有一名独立董事具备符合《香港上市规则》等监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立董事连任期间不得超过六年。除非《香港上市规则》另有规定或如果香港联交所授予豁免被撤回，公司至少有一名独立董事常居于香港。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告

（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

本、发行债券或者其他证券及上市方票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

形式的方案；担保事项、委托理财、关联（连）交易、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

38对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（八）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总

事会秘书及其他高级管理人员，并决定裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提其报酬事项和奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司高级副总（十）制定公司的基本管理制度；

裁、副总裁、财务负责人等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十一）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十二）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十三）向股东会提请聘请或者更换为总裁的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、《香

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检港上市规则》及公司股票上市地其他证券

查总裁的工作；监管规则、本章程或者股东会授予的其他

（十五）法律、行政法规、部门规章、职权。

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开四

两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开十四十日以前书面通知全体董事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条董事会召开临时董事第一百一十九条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为：专人送出、电话、会议的通知方式为：专人送出、电话、微

微信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、电电子邮件等方式；通知时限不晚于会议子邮件等方式；通知时限不晚于会议召开召开前五日。情况紧急，需要尽快召开前三日。情况紧急，需要尽快召开董事会董事会临时会议的，可以随时通过电话临时会议的，可以随时通过电话或者其他或者其他方式发出会议通知，但召集人方式发出会议通知，但召集人应当在会议应当在会议上做出说明。上做出说明。

39第一百二十条董事会会议通知应至少第一百二十条董事会会议通知应至少包

包括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开日期、地点和会议期限；（一）会议召开日期、地点和会议期限；

（二）会议事由以及提交会议审议的事（二）会议事由以及提交会议审议的事项；项；

（三）会务常设联系人姓名和联系方（三）会务常设联系人姓名和联系方式；

式；（四）发出会议通知的日期；

（四）发出会议通知的日期。（五）法律、法规、部门规章、规范性文

件、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则及公司章程规定的其他内容。

第一百二十五条董事会应当对会议所第一百二十五条董事会应当对会议所议

议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议的董的董事应当在会议记录上签字。事应当在会议记录上签字。

董事有权要求在会议记录上对其在会董事有权要求在会议记录上对其在会议议上的发言作出说明性记载。上的发言作出说明性记载。

董事会议记录作为公司档案保存，保存董事应当对董事会的决议承担责任。董事期限为10年。会的决议违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括第一百二十六条董事会会议记录包括以

以下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；名；

40（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托出出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的的票数）。票数）；

（六）法律、法规、部门规章、规范性文

件、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则及公司章程规定的其他内容。

第一百二十七条独立董事应按照法第一百二十七条独立董事应按照法律、律、行政法规、中国证监会、证券交易行政法规、中国证监会、证券交易所、公

所和本章程的规定，认真履行职责，在司股票上市地其他证券监管机构和本章董事会中发挥参与决策、监督制衡、专程的规定，认真履行职责，在董事会中发业咨询作用，维护公司整体利益，保护挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，中小股东合法权益。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独第一百二十八条独立董事必须保持独立立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员

员及其配偶、父母、子女、主要社会关及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份

（二）直接或者间接持有公司已发行股百分之一以上或者是公司前十名股东中

份百分之一以上或者是公司前十名股的自然人股东及其配偶、父母、子女；

东中的自然人股东及其配偶、父母、子（三）在直接或者间接持有公司已发行股女；份百分之五以上的股东或者在公司前五

（三）在直接或者间接持有公司已发行名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

股份百分之五以上的股东或者在公司（四）在公司控股股东、实际控制人的附

41前五名股东任职的人员及其配偶、父属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（四）在公司控股股东、实际控制人的或者其各自的附属企业有重大业务往来

附属企业任职的人员及其配偶、父母、的人员，或者在有重大业务往来的单位及子女；其控股股东、实际控制人任职的人员；

（五）与公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制人

人或者其各自的附属企业有重大业务或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

往来的人员，或者在有重大业务往来的询、保荐等服务的人员，包括但不限于提单位及其控股股东、实际控制人任职的供服务的中介机构的项目组全体人员、各人员；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

（六）为公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及主要负责人；

人或者其各自附属企业提供财务、法（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但第六项所列举情形的人员；

不限于提供服务的中介机构的项目组（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

全体人员、各级复核人员、在报告上签证券交易所业务规则、公司股票上市地其

字的人员、合伙人、董事、高级管理人他证券监管机构规定和本章程规定的不员及主要负责人；具备独立性的其他人员。

（七）最近十二个月内曾经具有第一项前款第四项至第六项中的公司控股股东、

至第六项所列举情形的人员；实际控制人的附属企业，不包括与公司受

（八）法律、行政法规、中国证监会规同一国有资产管理机构控制且按照相关

定、证券交易所业务规则和本章程规定规定未与公司构成关联（连）关系的企业。

的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自

前款第四项至第六项中的公司控股股查，并将自查情况提交董事会。董事会应

东、实际控制人的附属企业，不包括与当每年对在任独立董事独立性情况进行公司受同一国有资产管理机构控制且评估并出具专项意见，与年度报告同时披按照相关规定未与公司构成关联关系露。

的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

42会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应第一百二十九条担任公司独立董事应当

当符合下列条件：符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟熟悉相关法律法规和规则；悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（四）具有五年以上履行独立董事职责所

所必需的法律、会计或者经济等工作经必需的法律、会计或者经济等工作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重失信等不良记录；

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规公司股票上市地其他证券监管机构规定、定、证券交易所业务规则和本章程规定证券交易所业务规则和本章程规定的其的其他条件。他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的第一百三十条独立董事作为董事会的成成员，对公司及全体股东负有忠实义员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤务、勤勉义务，审慎履行下列职责：勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表表明确意见；明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

益冲突事项进行监督，保护中小股东合冲突事项进行监督，保护中小股东合法权法权益；益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的

43的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定、定和本章程规定的其他职责。公司股票上市地其他证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特第一百三十一条独立董事行使下列特别

别职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会、公定和本章程规定的其他职权。司股票上市地其他证券监管机构规定和独立董事行使前款第一项至第三项所本章程规定的其他职权。

列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使前款第一项至第三项所列同意。职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使第一款所列职权的，公司意。

将及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使第一款所列职权的，公司将的，公司将披露具体情况和理由。及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司第一百三十二条下列事项应当经公司全

全体独立董事过半数同意后，提交董事体独立董事过半数同意后，提交董事会审会审议：议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联（连）交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的的方案；方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作（三）公司董事会针对公司被收购所作出

44出的决策及采取的措施；的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会、公定和本章程规定的其他事项。司股票上市地其他证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司董事会设置审计第一百三十四条公司董事会设置审计委委员会，行使《公司法》规定的监事会员会，行使《公司法》规定的监事会的职的职权。权及公司股票上市地证券监管规则规定的审计委员会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中事，且不得与公司存在任何可能影响其独会计专业人士担任召集人。立客观判断的关系，其中至少要有一名符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，并由其担任主任委员（召集人）。

审计委员会的成员中独立董事应过半数。

第一百三十六条审计委员会负责审核第一百三十六条审计委员会负责审核公

公司财务信息及其披露、监督及评估内司财务信息及其披露、监督及评估内外部

外部审计工作和内部控制，下列事项应审计工作和内部控制，下列事项应当经审当经审计委员会全体成员过半数同意计委员会全体成员过半数同意后，提交董后，提交董事会审议：事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中的

的财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业业务的会计师事务所；务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出会

会计政策、会计估计变更或者重大会计计政策、会计估计变更或者重大会计差错

45差错更正；更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会、公定和本章程规定的其他事项。司股票上市地其他证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条提名委员会负责拟定第一百三十九条提名委员会负责拟定董

董事、高级管理人员的选择标准和程事、高级管理人员的选择标准和程序，对序，对董事、高级管理人员人选及其任董事、高级管理人员人选及其任职资格进职资格进行遴选、审核，并就下列事项行遴选、审核，并就下列事项向董事会提向董事会提出建议：出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规定、定和本章程规定的其他事项。公司股票上市地其他证券监管机构和本董事会对提名委员会的建议未采纳或章程规定的其他事项。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对提名委员会的建议未采纳或者记载提名委员会的意见及未采纳的具未完全采纳的，应当在董事会决议中记载体理由，并进行披露。提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

制定董事、高级管理人员的考核标准并定董事、高级管理人员的考核标准并进行

进行考核，制定、审查董事、高级管理考核，制定、审查董事、高级管理人员的人员的薪酬决定机制、决策流程、支付薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项就下列事项向董事会提出建议：向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、员工

工持股计划，激励对象获授权益、行使持股计划，激励对象获授权益、行使权益权益条件的成就；条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

46属子公司安排持股计划；子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会、公定和本章程规定的其他事项。司股票上市地其他证券监管机构规定和董事会对薪酬与考核委员会的建议未本章程规定的其他事项。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事会对薪酬与考核委员会的建议未采决议中记载薪酬与考核委员会的意见纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议及未采纳的具体理由，并进行披露。中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负责

责公司股东会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

件保管以及公司股东资料管理，办理信管以及公司股东资料管理，办理信息披露息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

门规章及本章程的有关规定。规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公司司职务，给他人造成损害的，公司将承职务，给他人造成损害的，公司将承担赔担赔偿责任；高级管理人员存在故意或偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法人员执行公司职务时违反法律、行政法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规、部门规章、《香港上市规则》及公司规定，给公司造成损失的，应当承担赔股票上市地其他证券监管规则或者本章偿责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司依照法律、行政第一百五十三条公司依照法律、行政法

法规和国家有关部门的规定，制定公司规和国家有关部门的规定，制定公司的财的财务会计制度。务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

47第一百五十四条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结

结束之日起4个月内向中国证监会派出束之日起4个月内向公司股票上市地证机构和证券交易所报送并披露年度报券监督管理机构及证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之日露年度报告，在每一会计年度前6个月结起2个月内向中国证监会派出机构和证束之日起2个月内向公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。券监督管理及证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法期报告。上述年度报告及中期报告内的财律、行政法规、中国证监会及证券交易务会计报告按照有关法律、行政法规、部

所的规定进行编制。门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定进行编制、报送和披露。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司注册资本的50%以上的，可以不再提资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公之前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金后，意公积金。

经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后取任意公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余税本章程规定不按持股比例分配的除外。

后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，配，但本章程规定不按持股比例分配的股东应当将违反规定分配的利润退还公

48除外。司；给公司造成损失的，股东及负有责任

股东会违反《公司法》向股东分配利润的董事、高级管理人员应当承担赔偿责的，股东应当将违反规定分配的利润退任。

还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配利润。

有责任的董事、高级管理人员应当承担 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以赔偿责任。上的收款代理人。收款代理人应当代有关公司持有的本公司股份不参与分配利 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配润。的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第一百五十九条公司重视对投资者的第一百五十九条公司重视对投资者的合

合理投资回报，兼顾公司的可持续发理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实展，实行持续、稳定的股利分配政策；行持续、稳定的股利分配政策；公司现金公司现金股利政策目标为最近三年以股利政策目标为最近三年以现金方式累现金方式累计分配的利润不少于公司计分配的利润不少于公司最近三年实现

最近三年实现的年均可分配利润的的年均可分配利润的30%。具体如下：

30%。具体如下：（一）利润分配原则：公司的利润分配应

（一）利润分配原则：公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公

应重视对投资者的合理投资回报，并兼司当年的实际经营情况和可持续发展，保顾公司当年的实际经营情况和可持续持公司的利润分配政策尤其是现金分红发展，保持公司的利润分配政策尤其是政策的一致性、合理性和稳定性，利润分现金分红政策的一致性、合理性和稳定配不得超过累计可供分配利润的范围，不性，利润分配不得超过累计可供分配利得损害公司持续经营能力。

润的范围，不得损害公司持续经营能公司出现下列情形之一的，可以不进行利力。润分配：当公司最近一年审计报告为非无公司出现下列情形之一的，可以不进行保留意见或带与持续经营相关的重大不

49利润分配：当公司最近一年审计报告为确定性段落的无保留意见；资产负债率高

非无保留意见或带与持续经营相关的于70%；公司当年度现金流量净额为负重大不确定性段落的无保留意见；资产数。

负债率高于70%；公司当年度现金流量（二）利润分配形式：公司利润分配可以净额为负数。采取现金、股票股利、现金与股票股利相

（二）利润分配形式：公司利润分配可结合或者法律、法规允许的其他方式。现

以采取现金、股票股利、现金与股票股金分红相对于股票股利在利润分配方式

利相结合或者法律、法规允许的其他方中具有优先性，如具备现金分红条件的，式。现金分红相对于股票股利在利润分公司应采用现金分红方式进行利润分配。

配方式中具有优先性，如具备现金分红在有条件的情况下，公司可以根据盈利情条件的，公司应采用现金分红方式进行况和资金需求状况进行中期现金分红。

利润分配。在有条件的情况下，公司可（三）现金分红的具体条件：

以根据盈利情况和资金需求状况进行1、公司该年度或者半年度的可分配利润中期现金分红。（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

（三）现金分红的具体条件：税后利润）为正值；

1、公司该年度或者半年度的可分配利2、公司累计可供分配的利润为正值；

润（即公司弥补亏损、提取公积金后所3、审计机构对公司的该年度财务报告出余的税后利润）为正值；具标准无保留意见的审计报告；

2、公司累计可供分配的利润为正值；4、公司的现金流可以满足公司日常经营

3、审计机构对公司的该年度财务报告和可持续发展需求。

出具标准无保留意见的审计报告；（四）现金分红的具体比例：在符合现金

4、公司的现金流可以满足公司日常经分红条件的前提下，公司每年以现金方式

营和可持续发展需求。分配的利润不少于当年实现的可供分配

（四）现金分红的具体比例：在符合现利润的15%，存在股东违规占用上市公司

金分红条件的前提下，公司每年以现金资金情况的，公司应当扣减该股东所分配方式分配的利润不少于当年实现的可的现金红利，以偿还其占用的资金。

供分配利润的15%，存在股东违规占用公司董事会应当综合考虑所处行业特点、上市公司资金情况的，公司应当扣减该发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及股东所分配的现金红利，以偿还其占用是否有重大资金支出安排等因素，区分下

50的资金。列情形，提出具体现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水金支出安排的，进行利润分配时，现金分平以及是否有重大资金支出安排等因红在本次利润分配中所占比例最低应达素，区分下列情形，提出具体现金分红到80%；

政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大金支出安排的，进行利润分配时，现金分

资金支出安排的，进行利润分配时，现红在本次利润分配中所占比例最低应达金分红在本次利润分配中所占比例最到40%；

低应达到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现金分

资金支出安排的，进行利润分配时，现红在本次利润分配中所占比例最低应达金分红在本次利润分配中所占比例最到20%。

低应达到40%；本章程中的“重大资金支出安排”是指公

（3）公司发展阶段属成长期且有重大司在一年内购买资产以及对外投资等交

资金支出安排的，进行利润分配时，现易涉及的资产总额占公司最近一期经审金分红在本次利润分配中所占比例最计总资产10%以上（包括10%）的事项。

低应达到20%。（五）发放股票股利的具体条件：公司在本章程中的“重大资金支出安排”是指经营情况良好，并且根据公司成长性、每公司在一年内购买资产以及对外投资股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会等交易涉及的资产总额占公司最近一认为公司股票价格与公司股本规模不匹

期经审计总资产10%以上（包括10%）配、发放股票股利有利于公司全体股东整的事项。体利益时，可以在满足上述现金分红的条

（五）发放股票股利的具体条件：公司件下，提出股票股利分配预案。

在经营情况良好，并且根据公司成长（六）利润分配决策机制及程序：

性、每股净资产的摊薄等真实合理因1、公司董事会应在充分考虑公司持续经素，董事会认为公司股票价格与公司股营能力、保证正常生产经营及发展所需资本规模不匹配、发放股票股利有利于公金和重视对投资者的合理投资回报的前

司全体股东整体利益时，可以在满足上提下，结合股东（特别是中小股东）、独

51述现金分红的条件下，提出股票股利分立董事的意见，认真研究和论证公司现金配预案。分红的时机、条件和最低比例、调整的条

（六）利润分配决策机制及程序：件及其决策程序要求等事宜，提出年度或

1、公司董事会应在充分考虑公司持续中期利润分配预案。

经营能力、保证正常生产经营及发展所独立董事认为现金分红具体方案可能损

需资金和重视对投资者的合理投资回害公司或者中小股东权益的，有权发表独报的前提下，结合股东（特别是中小股立意见。董事会对独立董事的意见未采纳东）、独立董事的意见，认真研究和论或者未完全采纳的，应当在董事会决议中证公司现金分红的时机、条件和最低比记载独立董事的意见及未采纳的具体理

例、调整的条件及其决策程序要求等事由，并披露。

宜，提出年度或中期利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过后独立董事认为现金分红具体方案可能提交股东会审议。股东会对现金分红具体损害公司或者中小股东权益的，有权发方案进行审议前，公司应当通过多种渠道表独立意见。董事会对独立董事的意见主动与股东特别是中小股东进行沟通和未采纳或者未完全采纳的，应当在董事交流，充分听取中小股东的意见和诉求，会决议中记载独立董事的意见及未采及时答复中小股东关心的问题。审议有关纳的具体理由，并披露。利润分配议案时，应当提供网络投票等方公司利润分配预案经董事会审议通过式以方便中小股东参与表决。

后提交股东会审议。股东会对现金分红2、公司因特殊情况而不进行现金分红或具体方案进行审议前，公司应当通过多现金分红低于规定比例时，公司应在董事种渠道主动与股东特别是中小股东进会决议公告和年度报告全文中披露未进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意行现金分红或现金分红低于规定比例的见和诉求，及时答复中小股东关心的问原因，以及公司留存收益的确切用途及预题。审议有关利润分配议案时，应当提计收益等事项进行专项说明。

供网络投票等方式以方便中小股东参3、公司召开年度股东会审议年度利润分与表决。配方案时，可审议批准下一年中期现金分

2、公司因特殊情况而不进行现金分红红的条件、比例上限、金额上限等。年度

或现金分红低于规定比例时，公司应在股东会审议的下一年中期分红上限不应董事会决议公告和年度报告全文中披超过相应期间归属于公司股东的净利润。

52露未进行现金分红或现金分红低于规董事会根据股东会决议在符合利润分配

定比例的原因，以及公司留存收益的确的条件下制定具体的中期分红方案。

切用途及预计收益等事项进行专项说（七）利润分配政策的调整：公司根据生明。产经营情况、投资规划和长期发展的需

3、公司召开年度股东会审议年度利润要，或者外部经营环境发生变化，确需调

分配方案时，可审议批准下一年中期现整利润分配政策的，调整后的利润分配政金分红的条件、比例上限、金额上限等。策不得违反中国证监会、公司股票上市地年度股东会审议的下一年中期分红上证券监管规则和证券交易所的有关规定；

限不应超过相应期间归属于公司股东有关调整利润分配政策的议案，应以股东的净利润。董事会根据股东会决议在符权益保护为出发点，充分听取中小股东的合利润分配的条件下制定具体的中期意见和诉求，经公司董事会审议后提交公分红方案。司股东会批准，并经出席股东会的股东所

（七）利润分配政策的调整：公司根据持表决权的2/3以上通过。同时在召开股

生产经营情况、投资规划和长期发展的东会时，公司应当提供网络投票等方式以需要，或者外部经营环境发生变化，确方便中小股东参与表决。

需调整利润分配政策的，调整后的利润（八）利润分配政策的披露：

分配政策不得违反中国证监会和证券公司应当在年度报告中详细披露利润分

交易所的有关规定；有关调整利润分配配政策的制定及执行情况，说明是否符合政策的议案，应以股东权益保护为出发公司章程的规定或者股东会决议的要求；

点，充分听取中小股东的意见和诉求，现金分红标准和比例是否明确和清晰；相经公司董事会审议后提交公司股东会关的决策程序和机制是否完备；中小股东批准，并经出席股东会的股东所持表决是否有充分表达意见和诉求的机会，中小权的2/3以上通过。同时在召开股东会股东的合法权益是否得到充分保护等。如时，公司应当提供网络投票等方式以方涉及利润分配政策进行调整或变更的，还便中小股东参与表决。要详细说明调整或变更的条件和程序是

（八）利润分配政策的披露：否合规和透明等。

公司应当在年度报告中详细披露利润

分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议

53的要求；现金分红标准和比例是否明确

和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十六条公司聘用符合《证券第一百六十六条公司聘用符合《证券法》法》规定的会计师事务所进行会计报表以及《香港上市规则》和公司股票上市地

审计、净资产验证及其他相关的咨询服其他证券监管规则规定的会计师事务所

务等业务，聘期1年，可以续聘。进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十一条公司的通知以下列形第一百七十一条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方方式送出；式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；

（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以第一百七十二条在符合法律、行政法规、公告方式进行的，一经公告，视为所有《香港上市规则》及本章程的前提下，公相关人员收到通知。司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

54就公司按照股票上市地上市规则要求向

H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易

所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百七十七条公司指定《中国证券第一百七十七条本章程所述“公告”，报》、《上海证券报》、《证券时报》 除文义另有所指外，就向 A 股股东发出等至少一种符合中国证监会规定条件的公告或按有关规定及本章程须于中国

的报刊作为刊登公司公告和其他需要境内发出的公告而言，是指在上海证券交披露信息的报刊；指定上海证券交易所易所网站和符合中国证监会规定条件的网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公 公告或按有关规定及本章程须于香港发告和其他需要披露信息的网站。出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交

所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》等至少一种符合中国证监会规定条件的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易所网站（www.hkex.com.hk）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

55第一百九十九条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公

公司将修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政法

法规修改后，章程规定的事项与修改后规、《香港上市规则》及公司股票上市地的法律、行政法规的规定相抵触的；其他证券监管规则修改后，章程规定的事（二）公司的情况发生变化，与章程记项与修改后的法律、行政法规、《香港上载的事项不一致的；市规则》及公司股票上市地其他证券监管

（三）股东会决定修改章程的。规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇三条释义：第二百〇三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股

股份有限公司股本总额超过50%的股份有限公司股本总额超过50%的股东；或东；或者持有股份的比例虽然未超过者持有股份的比例虽然未超过50%，但其

50%，但其持有的股份所享有的表决权持有的股份所享有的表决权已足以对股

已足以对股东会的决议产生重大影响东会的决议产生重大影响的股东。当适用的股东。《香港上市规则》及中国香港法律法规

（二）实际控制人，是指通过投资关系、时，是指具备下列条件之一的股东：（1）

协议或者其他安排，能够实际支配公司该人单独或者与他人一致行动时，可以选行为的自然人、法人或者其他组织。出半数以上的董事；（2）该人单独或与

（三）关联关系，是指公司控股股东、其他人一致行动时，可以行使公司百分之实际控制人、董事、高级管理人员与其三十（或适用的中国法律不时规定的其他直接或者间接控制的企业之间的关系，百分比，而该百分比是触发强制性公开要以及可能导致公司利益转移的其他关约，或确立对企业法律上或管理上的控制系。但是，国家控股的企业之间不能仅所需的）以上的表决权或者可以控制公司因为同受国家控股而具有关联关系。百分之三十（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上56的控制所需的）以上表决权的行使；（3）

该人单独或与其他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）以上的股份；

（4）该人单独或与其他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括上述人士联系人，定义见《香港上市规则》）与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义

与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

新增条款第二百〇五条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的有关规定结合公司实际情况处理。本章程中的各项条款与法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则57的规定不符的，以法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定为准。

第二百〇九条本章程自公司股东会审第二百一十条本章程自公司股东会审议

议通过之日起生效。修改时，经股东会 通过后自公司发行 H 股股票经中国证监以特别决议通过后生效。会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。

注：部分仅将“关联”调整为“关联（连）”的修订，以及因新增条款导致原有条款序号发生变化，因不涉及实质性变更，未再逐项列示。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材料集团股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》。

二、制定及修订公司部分内部治理制度的情况

基于本次发行 H股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对部分内部治理制度进行修订及形成草案，并制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，具体情况如下表所示：

序是否提交股制度名称变更情况号东会审议《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后

1修订是适用）》《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后

2修订是适用）》《关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行

3修订是并上市后适用）》《对外投资管理制度（草案）（H 股发行并上市

4修订是后适用）》58《对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市

5修订是后适用）》《独立董事工作制度（草案）（H 股发行并上市

6修订是后适用）》《募集资金使用管理制度（草案）（H股发行并

7修订是上市后适用）》《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H 股

8修订否发行并上市后适用）》《股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司

9修订否股票管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》《信息披露管理制度（草案）（H 股发行并上市

10修订否后适用）》《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作

11制定否制度》《董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发

12修订否行并上市后适用）》《董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发

13修订否行并上市后适用）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H

14修订否股发行并上市后适用）》《董事会战略委员会工作细则（草案）（H股发

15修订否行并上市后适用）》

上述第1-11项制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。除《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》经董事会审议通过后生效外，其余制度经董事会或股东会审议通过后，自公司本次发行 H股并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述制度将继续有效。

三、其他说明

董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行 H股并上市之目

59的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机

构的要求与建议以及本次发行 H股并上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及其附件《股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》以及上述除《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》以外的内部治理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2026年1月15日

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