证券代码：603650证券简称：彤程新材公告编号：2025-067

债券代码：113621债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

解除限售期解除限售暨上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1520958股。

本次股票上市流通总数为1520958股。

*本次股票上市流通日期为2025年9月15日。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月26日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共154名，可解除限售的限制性股票数量为1520958股，约占目前公司总股本的

0.25%。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划已履行的决策程序1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事 Zhang Yun先生作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激

励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。

3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。5、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。

6、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

7、公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024

年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

8、公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年

第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

9、公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因工作调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

10、2025年2月20日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述83334股限制性股票的注销手续。

11、公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

12、公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025

年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

13、2025年4月29日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分26667股限制性股票的注销手续。

14、2025年6月16日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分10000股限制性股票的注销手续。

15、公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共6667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025

年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

16、2025年8月18日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述6667股限制性股票的注销手续。

17、公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会

2025年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况授予激励授予后股授予价格授予股票数授予批次授予日期对象人数票剩余数（元/股）量（万股）

（人）量（万股）

2023年9月13

首次授予14.88476.8016269.60日

2024年7月17

预留授予14.9023.70100日

（三）历次限制性股票解锁情况该批次剩取消解锁股因分红送转解锁数量余未解锁批次解锁日期票数量及原导致解锁股

（股）股票数量因票数量变化

（股）首次授予因激励对象

2024年9

第一个解15759563082043离职或工作不涉及月13日除限售期调整导致合计回购注销限制性股票

110001股

因激励对象预留授予离职导致合

2025年7

第一个解113500113500计回购注销不涉及月17日除限售期限制性股票

10000股

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

解除限售比解除限售期解除限售安排例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月

第一个解除限售后的首个交易日起至首次授予部分限制性股期票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月

第二个解除限售后的首个交易日起至首次授予部分限制性股期票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月

第三个解除限售后的首个交易日起至首次授予部分限制性股1/3期票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年9月13日，首次授予部分的第二个限售期于2025年9月12日届满。

（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

是否达到解除限售条解除限售条件

件的说明（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2公司未发生前述情、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司件章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；激励对象未发生前述

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及情形，满足解除限售

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据安永华明会计师

（三）公司层面的业绩考核要求事务所（特殊普通合本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对伙）出具的《公司象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股2024年度审计报告》票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

（报告文号：安永华解除限售期业绩考核目标

明（2025）审字第

公司需满足下列两个条件之一：

首次 1、以 2022 年营业收入为基数， 70023255_B01 号），授予2024年营业收入增长率不低于

第二个解公司2024年营业收

的限20.00%；

除限售期

制性2、以2022年净利润为基数，2024入为327027.54万股票年净利润增长率不低于元，较2022年营业收

30.00%。

入增长30.81%；公司

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述

“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及2024年剔除股份支其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。付费用影响的归属于上市公司股东的净利

润为55987.28万元，较2022年净利润增

长85.56%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。

首次授予部分激励对

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求象中7名激励对象因激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”离职不再符合解除限两个等级。

售条件；除已离职人考核等级合格不合格

解除限售比例100%0%员外，本次解除限售的154名激励对象考

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售额度×解除核结果均为“合格”，限售比例。

对应个人层面解除限

激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司售比例为100%，满以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

足解除限售条件。

综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计154人，可申请解除限售的限制性股票数量为1520958股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。

（三）不符合解锁条件的激励对象说明

本次激励计划首次授予部分中7名激励对象已不具备激励对象资格，其中5名激励对象，公司已按本次激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票办理了回购注销手续。另外2名激励对象于近期离职，董事会已同意对其剩余限制性股票进行回购注销，待通知债权人期限届满后公司将及时办理回购注销手续，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况本次激励计划符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象

共计154人，可申请解除限售的限制性股票数量为1520958股，约占目前公司总股本的0.25%，具体情况如下：

本次可解锁的限本次解锁数量占已获授的限制性姓名职务制性股票数量已获授限制性股

股票数量（股）

（股）票比例

丁林董事、总裁100000333331/3

袁敏健董事、副总裁150000500001/3

汤捷副总裁150000500001/3

郝锴副总裁、董事会秘书50000166661/3

俞尧明董事、副总裁、财务负责人120000400001/3

核心管理人员及核心技术（业务）人员

399300013309591/3（共149人）

合计456300015209581/3

注：1、首次授予激励对象中丁林、袁敏健、汤捷、郝锴、俞尧明为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

2、上表不含公司本次拟回购注销股份。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年9月15日；

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1520958股；

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、

法规的规定：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、

法规、规范性文件的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

类别本次变动前（股）本次变动（股）本次变动后（股）

有限售条件股份3188876-15209581667918无限售条件股份5957665791520958597287537合计5989554550598955455

注：1、上表变动前股本结构情况为截至2025年9月5日的公司股本情况；

2、以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2025年9月12日届满，本次解除限售的条件已成就，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。但公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。

特此公告。彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年9月9日