上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层

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上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：彤程新材料集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2025年9月30日在上海证券交易所网站上发布了《彤程新材料集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年10月15日（星期三）下午14:00在中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室召开;网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行,通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2025 年10月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2025年10月15日9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份引86,l673股，占公司有表决权股份总数的64,7982%；通过上证所信息网络有限公司提供的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共2S0名，代表有表决权股份2i488,167股，占公司有表决权股份总数的0.4i75%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共ZS3名（包括网络投票方式），代表有表决权股份288,6SS47o股，占公司有表决权股份总数的65.2157 %。以上股东均为截至2025年10月9日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

现场出席本次股东大会的全体股东及委托代理人就本次股东大会通知公告中载明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。合并统计后的表决结果如下:

1、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》;

表决结果:同意388,480,890股，占出席会议有效表决股份总数的99590%;反对158,500 一股，占出席会议有效表决股份总数的，2 %;弃权b,0℃ 股，占出席会议有效表决股份总数的6.0o43%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

2、审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》;

2.01 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

表决结果:同意38b,628,857股，占出席会议有效表决股份总数的99.4785%;反对2,005,633股，占出席会议有效表决股份总数的o.5lbo %;弃权2,0v 股，占出席会议有效表决股份总数的0.5%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

2.02 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》;

表决结果:同意386,b28,0r7股，占出席会议有效表决股份总数的99.478%;反对2,006,43股，占出席会议有效表决股份总数的o.5l62 %;弃权2℃,000 股，占出席会议有效表决股份总数的o、0o55%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

2.03 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

表决结果：同意386,628,857股，占出席会议有效表决股份总数的99.4785%;反对 2,0o℃,633股，占出席会议有效表决股份总数的0.5lbo %;弃权2,o9 股，占出席会议有效表决股份总数的0.vv5%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

2.04 审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》;

表决结果:同意386,62g,8t7股，占出席会议有效表决股份总数的974785%;反对 2,005,633股，占出席会议有效表决股份总数的0.56 %;弃权2,0 股，占出席会议有效表决股份总数的0,%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

2.05 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;

表决结果:同意386,628,857股，占出席会议有效表决股份总数的99.4785%;反对2,05,633股，占出席会议有效表决股份总数的o5/6℃ %;弃权,o 股，占出席会议有效表决股份总数的00v5%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

2.06 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;

表决结果:同意386,628,87股，占出席会议有效表决股份总数的99.478℃%;反对2,0℃,653股，占出席会议有效表决股份总数的o576o %;弃T3r907 股，占出席会议有效表决股份总数的.0o55%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

2.07 审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》;

表决结果:同意386,628,87股，占出席会议有效表决股份总数的99478℃%;反对2,o9S,633 股，占出席会议有效表决股份总数的o.5bo %;弃权2,090 股，占出席会议有效表决股份总数的0.0o5%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

2.08 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》;

表决结果：同意386,628,657股，占出席会议有效表决股份总数的9.4785%;反对2,005,83股，占出席会议有效表决股份总数的0.576o %;弃权2℃,090 股，占出席会议有效表决股份总数的o0%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

2.09 审议通过《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》;

表决结果：同意388,483,67o股，占出席会议有效表决股份总数的99.95F7%;反对15,7℃ 股，占出席会议有效表决股份总数的o、387 %;弃权2℃ 股，占出席会议有效表决股份总数的v,005b%。

表决结果:本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。

3、审议《关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案》;

本议案采用累积投票制的方式选举 ZhangNing 女士、丁林先生、袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生、李晓光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。具体表决结果如下:

3.01审议通过《选举ZhangNing女士为第四届董事会非独立董事》;

表决结果：同意388,ot8,988股，占出席会议有效表决股份总数的99.8465%，其中中小投资者表决情况：同意3,326,股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的95.7l℃b%。

3.02 审议通过《选举丁林先生为第四届董事会非独立董事》;

表决结果：同意388,0b4.87）股，占出席会议有效表决股份总数的99.948℃%，其中中小投资者表决情况：同意l3,33z,l)股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的95,7578%。

3.03 审议通过《选举袁敏健先生为第四届董事会非独立董事》;

表决结果：同意 388,05S,66/股，占出席会议有效表决股份总数的99.8456%，其中中小投资者表决情况：同意Il,z2,9%/股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的,6977%。

3.04审议通过《选举俞尧明先生为第四届董事会非独立董事》;

表决结果：同意3S8,0,468股，占出席会议有效表决股份总数的99.84七七%，其中中小投资者表决情况：同意l3,322,768股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的6%%。

3.05 审议通过《选举汤捷先生为第四届董事会非独立董事》;

表决结果：同意388,ob0,5h0股，占出席会议有效表决股份总数的99.8469%，其中中小投资者表决情况:同意B,3z7,860股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的95.7269%。

3.06 审议通过《选举李晓光先生为第四届董事会非独立董事》;

表决结果：同意388,056,l78 股，占出席会议有效表决股份总数的99,84S7%，其中中小投资者表决情况：同意/,323,478股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的95,6954%。

4、审议《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》;

议案采用累积投票制的方式选举ZhangYun先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生为公司第四届董事会独立董事候选人。具体表决结果如下:

4.01审议通过《选举ZhangYun先生为第四届董事会独立董事》;

表决结果：同意8,064,64股，占出席会议有效表决股份总数的99.8479%，其中中小投资者表决情况：同意3,331,70股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的7562%。

4.02 审议通过《选举蒋昌建先生为第四届董事会独立董事》;

表决结果：同意§,/o4242股，占出席会议有效表决股份总数的99.8S8l%，其中中小投资者表决情况：同意l引37Sy2股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的9604o6%。

4.03 审议通过《选举冯耀岭先生为第四届董事会独立董事》;

表决结果：同意98,062,4S股，占出席会议有效表决股份总数的99.8474%，其中中小投资者表决情况：同意3,z7,7S7股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的9S.74o5%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

经办律师:

经办律师:

杨妍婧

沈国权

季思航

2o25年一月日

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