证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2026-055

彤程新材料集团股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个

解除限售期解除限售暨上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1456080股。

本次股票上市流通总数为1456080股。

* 本次股票上市流通日期为2026 年 9 月 14 日。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年 8月 19日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予

部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件成就的激励对

象共 149名，可解除限售的限制性股票数量为 1456080股，约占目前公司总股本的 0.24%。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划已履行的决策程序1、2023 年 8月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事 Zhang Yun 先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2023 年 8 月 23 日至 2023 年 9 月 1日，公司对本次激励计划拟首次授予激

励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 2 日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。

3、2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 9 月 8 日披露了《彤程新材关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，向 164 名激励对象首次授予 480.40 万股限制性股票，授予价格为 14.88 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、公司于 2023 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为 476.80 万股，激励对象人数为 162 人。具体情况详见公司于 2023 年 11月 3 日披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。

6、公司于 2024 年 7月 17 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024 年 7 月 17 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 23.70 万股限制性股票，授予价格为 14.90 元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会

2024 年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

7、公司于 2024 年 8月 20 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 40000 股进行

回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024

年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

8、公司于 2024 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10000 股进行回

购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年

第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

9、公司于 2024 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因工作调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 33334 股进行回购注销

并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

10、2025 年 2 月 20 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 2月 24 日在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理完成上述 83334 股限制性股票的注销手续。

11、公司于 2025 年 3 月 7 日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 26667 股进行回购

注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

12、公司于 2025 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分 1 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 10000 股进行

回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025

年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

13、2025 年 4 月 29 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 5 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分 26667 股限制性股票的注销手续。

14、2025 年 6 月 16 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 6月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分 10000 股限制性股票的注销手续。

15、公司于 2025 年 6 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 6667 股进行

回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。16、2025 年 8 月 18 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 8月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述 6667 股限制性股票的注销手续。

17、公司于 2025 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 33334 股进行回购注销并调整回购价格。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会

2025 年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

18、2025 年 11 月 28 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述 33334 股限制性股票的注销手续。

19、公司于 2025 年 12 月 15 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票共 25002 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议审查同意并发表了核查意见。

20、2026 年 3 月 11 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2026 年 3月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述 25002 股限制性股票的注销手续。

21、公司于 2026 年 4 月 16 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票共 13334 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审查同意并发表了核查意见。

22、公司于 2026 年 6 月 10 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审查同意。

23、2026 年 7 月 22 日，公司披露了《彤程新材 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2026 年 7月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述 13334 股限制性股票的注销手续。

24、公司于 2026 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 26668 股进行回购注销并调整回购价格；认为首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。上述议案已经

公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议审查同意。

（二）历次限制性股票授予情况

授予激励 授予后股

授予日 授予价格

授予批次 授予股票数量（万股） 对象人数 票剩余数期 （元/股）

（人） 量（万股）

2023年 9

首次授予 14.88 476.80 162 69.60月 13 日

2024年 7

预留授予 14.90 23.70 10 0月 17 日

（三）历次限制性股票解锁情况

该批次剩余 因分红送转

解锁数量 取消解锁股票

批次 解锁日期 未解锁股票 导致解锁股

（股） 数量及原因数量（股） 票数量变化因激励对象离首次授予

2024 年 9 职或工作调整

第一个解 1575956 3082043 不涉及

月 13 日 导致合计回购除限售期

注销限制性股票 110001 股因激励对象离预留授予

2025 年 7 职导致合计回

第一个解 113500 113500 不涉及

月 17 日 购注销限制性除限售期

股票 10000股因激励对象离首次授予

2025 年 9 职导致合计回

第二个解 1520958 1496082 不涉及

月 15 日 购注销限制性除限售期

股票 65003股预留授予

2026 年 7

第二个解 113500 0 无 不涉及

月 17 日除限售期

二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第三个限售期届满的说明

根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

解除限售比

解除限售期 解除限售安排例

自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月

第一个解除限售 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 1/3

期 票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月

第二个解除限售 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 1/3

期 票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月

第三个解除限售 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 1/3

期 票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 9 月 13 日，首次授予部分的第三个限售期于 2026 年 9 月 12 日届满。

（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

是否达到解除限售条解除限售条件件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司 件章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选； 激励对象未发生前述

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 情形，满足解除限售

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据安永华明会计师

（三）公司层面的业绩考核要求事务所（特殊普通合本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对 伙）出具的《公司象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股 2025 年度审计报告》票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

（报告文号：安永华解除限售期 业绩考核目标明（ 2026）审字第

首次 公司需满足下列两个条件之一：

第三个解授予 1、以 2022年营业收入为基数，2025 70023255_B01 号），除限售期

的限 年营业收入增长率不低于 30.00%； 公司 2025 年营业收制性 2、以 2022 年净利润为基数，2025 入 为 342880.65 万股票 年净利润增长率不低于 45.00%。

元，较 2022 年营业注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述

收入增长 37.15%；公

“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 司 2025 年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净

利润为 58178.11 万元，较 2022 年净利润增长 92.82%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。

首次授予部分第三个

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

限售期内 5名激励对激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格” 象因离职不再符合解两个等级。

除限售条件；除已离

考核等级 合格 不合格

解除限售比例 100% 0% 职人员外，本次解除限售的 149名激励对

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售额度×解除限 象考核结果均为“合售比例。

格”，对应个人层面解激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司除限售比例为 100%，以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

满足解除限售条件。

综上所述，董事会认为《2023 年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共

计 149 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1456080 股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2023 年限制性股票激励计划》相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。

（三）不符合解锁条件的激励对象说明

本次激励计划首次授予部分第三个限售期内 5 名激励对象已离职，其中 4 名激励对象，公司已按本次激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票办理了回购注销手续。另外 1 名激励对象于近期离职，董事会已同意对其剩余限制性股票进行回购注销，待通知债权人期限届满后公司将及时办理回购注销手续。

三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况本次激励计划符合首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的激励对象

共计 149人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1456080 股，约占目前公司总股本的 0.24%，具体情况如下：

已获授的限制 本次可解锁的 本次解锁数量

姓名 职务 性股票数量 限制性股票数 占已获授限制

（股） 量（股） 性股票比例

丁林 董事、副董事长、总裁 100000 33334 1/3

袁敏健 董事、副总裁 150000 50000 1/3

汤捷 董事、副总裁 150000 50000 1/3

董事、副总裁、财务负责

俞尧明 120000 40000 1/3

人、董事会秘书

核心管理人员及核心技术（业务）人

员 3848000 1282746 1/3（共 145 人）

合计 4368000 1456080 1/3

注：1、公司于 2025 年 9 月 29 日召开第三届董事会第二十五次会议，10 月15日召开 2025年第二次临时股东大会，10月 15日召开第四届董事会第一次会议，

完成董事会换届事宜，因公司第三届董事会届满，郝锴先生不再担任公司副总裁及董事会秘书职务；

2、公司 2025 年第二次临时股东大会选举汤捷先生为第四届董事会非独立董事，公司第四届董事会第一次会议选举丁林先生为副董事长；

3、公司于 2026 年 4 月 28 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任俞尧明先生为公司董事会秘书；

4、首次授予激励对象中丁林、袁敏健、汤捷、俞尧明为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行；

5、上表不含公司本次拟回购注销股份。四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年 9月 14日；

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1456080股；

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、

法规的规定：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、

法规、规范性文件的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）

有限售条件股份 1482748 -1456080 26668

无限售条件股份 614586888 1456080 616042968

合计 616069636 0 616069636

注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2026 年 9月 4日的公司股本情况；

2、以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2026 年 9 月 12日届满，本次解除限售的条件已成就，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。但公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 8 日