股票代码：603650股票简称：彤程新材

彤程新材料集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

二零二五年十二月彤程新材料集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

目录

一、2025年第三次临时股东会会议须知...................................3

二、2025年第三次临时股东会会议议程...................................5

三、议案一：关于预计2026年度日常关联交易额度的议案...........................6

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2025年第三次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）

的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

六、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决

采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

九、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前15分钟在会务组登记，出示有效的

持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。

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十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉

及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见书。

对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东会。参加现场会议的股东及股东代表应配合做好参会登记。

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2025年第三次临时股东会会议议程

●现场会议召开时间：2025年12月31日星期三下午14:00

●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

●会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室

●会议流程：

一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

二、议案汇报

1、议案一：关于预计2026年度日常关联交易额度的议案

三、提议计票人、监票人名单

四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）

六、主持人宣布表决结果

七、律师宣读本次股东会法律意见书

八、签署会议文件

九、会议闭幕

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议案一关于预计2026年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

预计公司及合并报表范围内的子公司于2026年度与关联方中策橡胶集团股

份有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司发生总金额不超过40000万

元的日常关联交易。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元截至2025年11月关联交2025年预预计金额与实际发生金额关联方30日实际易类别计金额差异较大的原因发生金额

（注）向关联中策橡胶及其实际发生金额为2025年4000034174方销售子公司1-11月份的数据产品小计4000034174

注：指自2025年1月1日至2025年11月30日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产品总金额。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别预计2026年度公司及合并范围内的子公司与关联方中策橡胶及其子公司发

生日常关联交易的金额如下：

单位：万元

2025年本次预计金额与

占同类业占同类关联交2026年预计已实际上年实际发生金关联方务比例业务比易类别金额发生金额差异较大的原

（%）例（％）额（注）因向关联中策橡胶根据下游客户采

方销售及其子公4000015.853417415.98购需求进行调产品司整。

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根据下游客户采

小计4000015.853417415.98购需求进行调整。

注：指自2025年1月1日至2025年11月30日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产品总金额。

以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联方：中策橡胶集团股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：9133010060912074XW

成立时间：1992-06-12

注册资本：87448.5598万元

注册地址：浙江省杭州市钱塘区1号大街1号

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人：沈金荣

控股股东：杭州中策海潮企业管理有限公司

实际控制人：仇建平仇菲

主要财务数据：

单位：万元

2025年9月30

2024年12月31日

项目日（经审计）（未经审计）

总资产5108124.874482443.93

净资产2414367.811747733.94

营业收入3368262.763925480.99

营业成本2674423.533148643.26

营业利润365949.05391824.01

利润总额365714.07388052.42

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净利润351320.91378714.93归属于母公司所有者净利

351320.73378717.04

润

（二）关联关系：公司董事长 Zhang Ning 在中策橡胶担任董事职务，根据

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联方。

（三）履约能力分析：中策橡胶及其子公司经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。

三、关联交易主要内容和定价策略

公司及合并范围内的子公司向中策橡胶及其子公司销售产品，大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。双方本着长期合作、平等公平的原则，以公司竞标价格或市场公允价格为基础，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响公司及合并范围内的子公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶是公司主要客户之一，与其及其下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。

以上议案请各位股东予以审议。关联股东 RED AVENUE INVESTMENT GROUPLIMITED、Virgin Holdings Limited、Zhang Ning 需对该议案回避表决。

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2025年12月31日

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