上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司

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法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司

所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

致：彤程新材料集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）、公司《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所）接受彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项（以下简称“本次回购注销、调整回购价格”）出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

本所仅就与公司本次回购注销、调整回购价格相关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销、调整回购价格的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为实行本次回购注销、调整回购价格所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销、调整回购价格之目的使用，不得用作任何其他目的。本所出具法律意见如下。

正文

一、本次激励计划的批准和授权程序

1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事ZhangYun先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。

3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号:2023-067）。

6、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

7、公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

8、公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

9、公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会

第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因工作调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

10、2025年2月20日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述83,334股限制性股票的注销手续。

11、公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

12、2025年4月29日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述26,667股限制性股票的注销手续。

13、公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

14、2025年6月16日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述10,000股限制性股票的注销手续。

15、公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共6,667股进

行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

16、2025年8月18日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述6,667股限制性股票的注销手续。

17、公司于2025年8月26日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、调整回购价格已履行了现阶段必要的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销、调整回购价格相关事宜

（一）本次回购注销的原因

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、回购价格及回购资金

1、回购数量

公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33,334股。

2、回购价格的调整

（1）调整事由

鉴于公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利

5.90元（含税），该权益分派方案已于2024年6月5日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041）。

鉴于公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利2.50元（含税），该权益分派方案已于2024年10月16日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-079）。

公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利5.0元（含税），该权益分派方案已于2025年6月3日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-039）。

基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

根据公司《限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下:

P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

根据《限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

（2）调整结果

根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下:

P=Po-V=14.88元/股-0.59元/股-0.25元/股-0.50元/股=13.54元/股。

因此，本次激励计划的首次授予激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的2名激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为13.54元/股。若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。

3、回购资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项为451,342.36元，全部为公司自有资金。

（三）本次回购注销的后续事项

公司尚需就本次回购注销根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、调整回购价格已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法有效。但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书》之签署页)

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人05年8月26日

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