彤程新材:彤程新材2025年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：603650股票简称：彤程新材

债券代码：113621债券简称：彤程转债彤程新材料集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料二零二五年十月彤程新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

一、2025年第二次临时股东大会会议须知..................................3

二、2025年第二次临时股东大会会议议程..................................5

三、议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案......6

四、议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案.............................11

五、议案三：关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案....................13

六、议案四：关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案........................14

七、附件：第四届董事会董事候选人简历...................................15

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2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）

的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决

采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，出示

有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

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十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或

涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应配合做好参会登记。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

●现场会议召开时间：2025年10月15日星期三下午14:00

●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

●会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室

●会议流程：

一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

二、议案汇报

1、议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案

2、议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案

3、议案三：关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案

4、议案四：关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案

三、提议计票人、监票人名单

四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）

六、主持人宣布表决结果

七、律师宣读本次股东大会法律意见书

八、签署会议文件

九、会议闭幕

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议案一

关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司于2025年9月29日召开彤程新材第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

一、公司注册资本变更情况

1、可转债转股经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年

1月26日发行了面值总额80018万元人民币的可转换公司债券，每张面值100

元人民币，存续期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80018万元可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自2021年8月2日起可转换为公司股份。

自2023年12月7日至2025年9月24日期间，“彤程转债”累计转股7308股，导致公司总股本增加7308股，注册资本增加人民币7308元。

2、2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销事项

（1）2023年8月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共38002股进行回购注销。

（2）2023年10月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划

6彤程新材料集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共12334股进行回购注销。

（3）2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合本次激励计划

首次授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共942840股进行回购注销。

（4）2024年7月9日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月11日完成了993176股限制性股票的回购注销。公司总股本减少993176股，注册资本减少人民币993176元。

3、2023年限制性股票激励计划预留授予事项

公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

公司已于2024年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予登记

237000股。公司总股本增加237000股，注册资本增加人民币237000元。

4、2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项

（1）2024年8月20日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分

1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关

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规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共40000股进行回购注销。

2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共10000股进行回购注销。

2024年12月3日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分1名激励对象因工作调整不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共33334股进行回购注销。

2025年2月20日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日完成了上述83334股限制性股票的回购注销。

（2）公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26667股进行回购注销并调整回购价格。

2025年4月29日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分26667股限制性股票的注销手续。

（3）公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分

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1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共

10000股进行回购注销并调整回购价格。

2025年6月16日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分10000股限制性股票的注销手续。

（4）公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分

1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共6667

股进行回购注销并调整回购价格。

2025年8月18日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述6667股限制性股票的注销手续。

综上，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项使公司总股本共减少126668股，注册资本减少人民币126668元。

综上所述，本次变更完成后，公司股份总数将由原来的599830991股变更为598955455股。公司注册资本由原来的599830991元变更为598955455元。

二、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《彤程新材料集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

三、《公司章程》的修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见公司于2025年9月30日于指定信息披露媒体披露的《公司章程修订对照表》。

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公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次

工商变更登记、备案手续及相关事宜，最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

以上议案请各位股东予以审议。

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2025年10月15日

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议案二

关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东：

公司于2025年9月29日召开彤程新材第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对内部治理制度进行了系统性的梳理，修订及制定了公司部分治理制度。

本议案下共有九项子议案，分别如下：

2.01关于修订《董事会议事规则》的议案

2.02关于修订《股东会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.06关于修订《对外投资管理制度》的议案

2.07关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

2.08关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.09关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案具体内容详见公司于2025年9月30日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理制度》

《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事津贴管理办法》。

以上议案请各位股东逐项予以审议。

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议案三关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司于2025年9月29日召开彤程新材第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经证监会诚信档案核查以及公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名 Zhang Ning 女士、丁林先生、袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生、李晓光先生为公司第四届

董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。非独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除 Zhang Ning 女士外，其他候选人与本公司控股股东、实际控制人无关联关系。

本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行表决。

以上议案请各位股东予以审议。

彤程新材料集团股份有限公司

2025年10月15日

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议案四关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司于2025年9月29日召开彤程新材第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经证监会诚信档案核查以及公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名 Zhang Yun 先生、冯耀岭先生、蒋昌建先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。独立董事候选人均未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本次提名的独立董事不存在在公司担任独立董事连续任期超过六年的情形，且本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行表决。

以上议案请各位股东予以审议。

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2025年10月15日

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附件：第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、Zhang Ning 女士，1974 年 4 月出生，加拿大国籍、香港特别行政区永久居民，博士。1997年7月获得北京工商大学生物化学系学士学位；2002年9月获得英国华威大学工程商业管理硕士学位；2006 年 6 月获得长江商学院 EMBA（高级管理人员工商管理硕士）学位；2015年6月获得美国亚利桑那州立大学全球

金融工商管理博士学位。自1999年8月创立上海彤程化工有限公司，曾担任上海彤程化工有限公司董事长、彤程集团有限公司董事长。现任中策橡胶集团股份有限公司董事、公司董事长。

2、丁林先生，1972年4月生，中国国籍，同济大学化学本科和硕士，长江商学院 EMBA。曾任亨斯迈集团聚氨酯事业部高级商务总监、中国区总经理、上海亨斯迈聚氨酯有限公司董事总经理、亨斯迈集团先进材料事业部亚太区副总裁、亨斯

迈先进化工材料（广东）有限公司董事长等职。现任公司董事、总裁。

3、袁敏健先生，1968年9月出生，中国国籍，1989年毕业于华东理工学院化工

机械与设备专业，专科学历；2001年毕业于华东理工大学机械电子工程专业，大学本科学历；2019 年 6月获得 SNAI-ASU EMBA 学位；高级工程师。1989-2011年就职于中石化股份有限公司高桥分公司，曾先后任化工事业部车间主任、副经理，高桥分公司工程处处长、安全监督管理处处长等职务；2011年起历任彤程化学（中国）有限公司生产部经理、副总经理、总经理。现任公司董事、副总裁。

4、俞尧明先生，1970年2月生，中国国籍，会计学学士，管理学博士，于财务

及会计方面拥有逾33年经验，中国注册会计师协会会员。曾任阜丰集团有限公司执行董事、副总经理，华地国际控股集团执行董事、副总裁、财务总监，上海赛科石油化工有限责任公司会计经理，中石化上海金山工程公司财务部副主任等。

现任公司董事、副总裁、财务负责人。

5、汤捷先生，1975年4月出生，中国国籍，硕士。2006年7月获得北京理工大

学工商管理硕士学位。曾任彤程化工国外销售部经理、总监，公司监事。现任公司副总裁。

6、李晓光先生，1975年6月生，中国国籍，本科学历。曾任陕西证券长安路营

业部信息部经理、中信证券西安营业部投资投行部经理、西部证券营销机构总经

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理、陕西煤业股份有限公司证券部副经理等职。现任陕西煤业股份有限公司董事、董事会秘书、证券部经理，金立永磁董事，公司董事。

二、独立董事候选人简历

1、Zhang Yun 先生，1976年 9月出生，美国国籍，博士。2002年获得耶鲁大学

哲学硕士和文学硕士学位，2004年获得耶鲁大学哲学博士学位。曾任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学助理教授、杜克大学富科商学院会计学助理教授。现任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学终身副教授、西南财经大学中国政府审计