上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、调整回购价格已履行了现阶段必要的程序，公司董事会已获得股东会的合法授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销、调整回购价格相关事宜

（一）本次回购注销的原因

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴千本次激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023

年第二次临时股东大会的授权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、回购价格及回购资金

l、 回购数量公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13334股。

2、回购价格的调整

(I)调整事由鉴千公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关千公司

2023年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利

5.90元（含税），该权益分派方案已于2024年6月5日实施完毕，本次激励计划

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041)。鉴于公司千2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关千公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利2.50元（含税），该权益分派方案已千2024年10月16日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-079)。7