彤程新材:上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于形程新材料集团股份有限公司差异化分红事项的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于形程新材料集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

致：彤程新材料集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司的委托,就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对本次差异化分红相关事项，出具法律意见书如下:

一、本次差异化分红的方案和原因

（一）本次差异化分红的方案

公司分别于2026年4月16日、2026年5月8日召开第四届董事会第七次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。具体利润分配方案为：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。本年度不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至以后年度分配。

如在实施权益分派的股权登记日前,因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2026年5月8日，公司回购专户中拥有3,001,917股（公司股份回购计划已实施完毕）。根据申请前一交易日（2026年5月8日）的总股本616,082,970股,扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份3,001,917股后,以此计算拟分配的股本基数为613,081,053股，拟派发现金红利 306,540,526.50元（含税）。

（二）本次差异化分红的原因

2024年2月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟用于实施股权激励。公司拟使用自有资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），拟回购价格不超过人民币40元/股（含），拟回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。截至2024年7月6日，公司本次股份回购已达到回购金额下限，本次股份回购计划已实施完毕，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为3,001,917股，存放于公司回购专用账户。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一

一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规、规范性文件和《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定,上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。即回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。

基于以上股份回购情况,本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股份基数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红计算相关依据

根据公司提供的差异化分红申请文件，截至2026年5月8日，公司总股本为616,082,970股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份3,001,917股后，以此计算拟分配的股本基数为613,081,053股，本次差异化申请日前一个交易日（2026年5月8日）的公司股票收盘价格为55.58元。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

1、实际分派计算的除权（息）参考价格

除权（息）参考价格=［（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例］／(1+流通股份变动比例）

本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.50元/股

2、虚拟分派计算的公司除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本；虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）一总股本

即虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（613,081,053×0.50）÷616,082,970≈0.498元/股

公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例为0。

虚拟分派计算的公司除权(息)参考价格=［(前收盘价格-0.498)+0〕÷（1+0)=前收盘价格-0.498元/股

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格