国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

1国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国元证券”）作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司本次权益变

动的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查

机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

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格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列

载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

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目录

财务顾问声明................................................2

目录....................................................4

第一节释义.................................................5

第二节对详式权益变动报告书内容的核查.............................7

第三节对信息披露义务人及其一致行动人的核查.......................8

第四节对本次权益变动目的及履行程序的核查........................16

第五节对本次权益变动方式的核查..................................18

第六节对资金来源的核查..........................................19

第七节对后续计划的核查..........................................20

第八节本次权益变动对上市公司的影响的核查........................22

第九节与上市公司之间的重大交易的核查............................25

第十节前6个月买卖上市公司股份的情况的核查......................26

第十一节其他重大事项的核查......................................28

财务顾问意见...............................................29

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第一节释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

释义项指释义内容

本财务顾问、财务顾问、指国元证券股份有限公司国元证券

信息披露义务人、阳光指阳光新能源开发股份有限公司新能源信息披露义务人通过二级市场增持泰禾智能12169400股股份（占上市公司股份总数的6.64%）后，拥有上市公司合计20%的股份对应的表决权，信息披露义务人依据《上市公司收购管理办法》《证券期货《详式权益变动报告书》指

法律适用意见第19号——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》的规定，编制的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》指泰禾智能于2024年10月23日在上海证券交易所网站

前次详式权益变动报告 (www.sse.com.cn)就阳光新能源和许大红等泰禾智能股东签署股权转指书让协议、表决权委托协议、表决权放弃协议事宜披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》《国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

泰禾智能、上市公司指合肥泰禾智能科技集团股份有限公司信息披露义务人的一致

指葛苏徽、王金诚行动人阳光电源指阳光电源股份有限公司信息披露人通过二级市场增持泰禾智能12169400股股份（占上市公本次权益变动指司股份总数的6.64%）。本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司合计20%的股份对应的表决权阳光新能源与许大红及其一致行动人杨亚琳于2024年10月18日签

表决权放弃指署《表决权放弃协议》，约定许大红、杨亚琳放弃上市公司42516424股股份（占上市公司股份总数的23.18%）对应的表决权的行为或事项阳光新能源与葛苏徽、王金诚于2024年10月18日签署《表决权委托协议》，葛苏徽、王金诚同意将其分别所持的4656900股股份（占上表决权委托指市公司股份总数的2.54%）、1075650股股份（占上市公司股份总数的0.59%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给阳光新能源行使的行为或事项

阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚于2024年10月18签署

《股份转让协议》指

的《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

5国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变《格式准则第15号》指动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公《格式准则第16号》指司收购报告书》公司章程指合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

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第二节对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》

《格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变

动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、本次交易的后续计划、

本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内

买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件等内容进行了披露。

信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

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第三节对信息披露义务人及其一致行动人的核查

一、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称阳光新能源开发股份有限公司注册地安徽省合肥市高新区天湖路2号法定代表人张许成控股股东阳光电源股份有限公司

注册资本156631.1788万元

统一社会信用代码 91340100325499313Y

企业类型其他股份有限公司（非上市）

经营期限2014-12-23至无固定期限通讯地址安徽省合肥市高新区天湖路2号

联系电话0551-65327108

光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工

程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；

经营范围机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）一致行动人基本情况

1、截至本核查意见出具日，一致行动人葛苏徽基本情况如下：

姓名葛苏徽曾用名无性别女国籍中国

身份证号3401031981********

住所/通讯地址安徽省合肥市庐阳区淮河路******是否取得其他国家否或地区的居留权

2、截至本核查意见出具日，一致行动人王金诚基本情况如下：

姓名王金诚

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曾用名无性别男国籍中国

身份证号3408221985********

住所/通讯地址安徽省合肥市包河区洞庭湖路******是否取得其他国家否或地区的居留权经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人及其一致行动人的基本情况真实、完整、准确。

二、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人阳光新能源的股权控制架构如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

截至本核查意见出具日，阳光电源直接持有阳光新能源79.4036%的股份，为阳光新能源的控股股东。

公司名称阳光电源股份有限公司

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类型其他股份有限公司（上市）住所合肥市高新区习友路1699号法定代表人曹仁贤

注册资本207321.1424万元统一社会信用代码913401001492097421

经营期限2007-07-11至2057-07-10

新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销售、

服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及新能源

汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、

电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源经营范围

汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、实际控制人基本情况经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整、准确。

（三）一致行动关系说明

2024年10月18日，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》，葛苏徽无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司4656900股股份（占上市公司股份总数的2.54%）对应的表决权委托给阳光新能源行使；王金诚无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司1075650股股份（占上市公司股份总数的

0.59%）对应的表决权委托给阳光新能源行使。各方同意，任一方委托方与受托

方之间的表决权委托期限自标的股权过户之日起至下列日期中的孰早之日止：1、该一方委托方与受托方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；

2、阳光新能源受托方书面豁免之日；3、阳光新能源受托方或受同一主体控制的

其他主体不再控制上市公司之日。

（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、以及信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务

截至本核查意见出具日，信息披露义务人阳光新能源所控制的核心企业及

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其主营业务情况如下：

直接及间接序号公司名称注册资本注册地主营业务控制比例

1左云县铭阳新能源发电有限公司12800万元山西省大同市100%电力生产

2肥东金阳新能源发电有限公司27000万元安徽省合肥市100%电力生产

3灵璧县磬阳新能源发电有限公司21000万元安徽省宿州市100%电力生产

4微山县国阳新能源发电有限公司10000万元山东省济宁市100%电力生产

5萧县宜光新能源发电有限公司8000万元安徽省宿州市80%电力生产

6缙云县振阳新能源科技有限公司3000万元浙江省丽水市100%电力生产

7团风胜阳新能源发电有限公司21200万元湖北省黄冈市100%电力生产

8神木市远航新能源开发有限公司8100万元陕西省榆林市100%电力生产

9枞阳县辰阳新能源发电有限公司21600万元安徽省铜陵市100%电力生产

能源管理和清洁能源

Sungrow Renewable Energy

101.3亿美元新加坡100%系统的工程设计和咨

Investment Pte. Ltd询服务

2、信息披露义务人控股股东阳光电源控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，除通过阳光新能源间接控制的企业外，阳光电源控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

直接或间接序号公司名称注册资本注册地主营业务持股比例

发电系统软件开发、销

1合肥阳光信息科技有限公司1000万元安徽省合肥市100.00%

售和技术服务、转让等

电池制造、销售；货物进

2阳光储能技术有限公司51153.8462万元安徽省合肥市100.00%

出口、技术进出口等

合肥阳光电动力科技有限电机驱动系统等研发、

349082.9万元安徽省合肥市81.4948%

公司生产、销售和服务提供太阳能发电技术服

务、风力发电技术服务

4阳光智维科技股份有限公司9881.5万元安徽省合肥市80.96%

等新能源资产运维管理服务可再生能源电解水制氢

技术的研究，制氢电源、

5阳光氢能科技有限公司40383万元安徽省合肥市74.2887%制氢装置、智慧氢能管

理系统等产品的研发、

生产、销售

阳光水面光伏科技股份有限水面光伏系统的研发、

612252.1万元安徽省淮南市81.6187%

公司生产、销售开发和销售可再生能源

7 Sungrow Deutschland GmbH 2.5 万欧元 德国 100.00%产品，主要为逆变器

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Sungrow power (HongKong) 市场拓展，进出口贸易，

844624524港币中国香港100.00%

Co. Limited 投资管理

9 Sungrow USA Corporation 10 万美元 美国 100.00% 光伏逆变器销售及服务

Sungrow Developers India

101.88亿卢比印度100.00%光伏逆变器生产及销售

Private Limited

Sungrow Developers

1115亿泰铢泰国100.00%光伏逆变器生产及销售

(Thailand) Co.Ltd.

3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，除阳光电源及其控股子公司外，信息披露义务人的实际控制人未控制其他核心企业。

4、信息披露义务人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人葛苏徽、王金诚未控制其他核心企业。

经核查，本财务顾问认为：阳光新能源在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其股权控制关系、阳光新能源及其控股股东控制的核心企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

三、对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要情况的核查

（一）主营业务

阳光新能源成立于2014年12月23日，主要从事电站投资开发业务、光伏电站投资运营业务、储能电站投资运营业务、光伏电站设备销售业务及光伏电站运维业务。

（二）财务状况

阳光新能源最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2023/12/312022/12/312021/12/31

资产总额2813805.072151156.811720068.87

负债总额2031143.251571798.591206582.52

净资产782661.82579358.21513486.36

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归属于母公司所有者权益782661.82579282.99511438.17

资产负债率72.18%73.07%70.15%项目2023年度2022年度2021年度

营业收入2657454.631287714.311072313.02

净利润114840.9764176.7955422.60归属于母公司所有者的净

114840.9764176.7955564.99

利润

净资产收益率16.86%11.75%15.04%

注1：阳光新能源2021年至2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：净资产收益率=净利润/平均净资产*100%；

注3：信息披露人之控股股东阳光电源系上市公司，截至《详式权益变动报告书》出具日，阳光电源2024年度财务数据尚未披露，将于2025年4月30日之前在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露。

经核查，本财务顾问认为：阳光新能源已在《详式权益变动报告书》中披露了其主营业务及最近三年的财务状况。

四、对信息披露义务人及其一致行动人的违法违规情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人在任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其姓名性别职务国籍长期居住地他国家或地区居留权

张许成男董事长、总经理中国合肥市否陆阳男董事中国合肥市否

刘光伟男董事、财务总监中国合肥市否

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是否取得其姓名性别职务国籍长期居住地他国家或地区居留权周展男独立董事中国合肥市否张瑞稳男独立董事中国合肥市否陈志强男监事会主席中国合肥市否郑天勇男监事中国合肥市否黄昊男职工代表监事中国合肥市否焦文广男副总经理中国合肥市否张彦虎男副总经理中国合肥市否蒋琼男副总经理中国合肥市否梁继东男副总经理中国合肥市否黄建明男副总经理中国合肥市否

截至本核查意见出具日，阳光新能源上述董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人

在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，除阳光新能源实际控制人控制阳光电源外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在直接或间接持有其它境

内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人

持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

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截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

八、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否变动情况的核查

信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变动。

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第四节对本次权益变动目的及履行程序的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的进行了陈述：

本次权益变动一方面基于信息披露义务人履行《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》相应条款，根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人承诺在2025年12月31日前通过二级市场以集中竞价交易方式增持

泰禾智能5.00%的股份。另一方面基于信息披露义务人对泰禾智能未来发展前景的信心和认可，进一步巩固控制权，促进泰禾智能持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，维护中小投资者利益。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

二、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查

本次权益变动后，信息披露义务人持有泰禾智能30942620股股份，占上市公司股份总数的16.87%，拥有上市公司合计20%的股份对应的表决权。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在减持计划。

截至本核查意见出具日，除信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中披露的交易安排外，信息披露义务人不存在未来12个月继续增持上市公司股份的计划。

三、对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

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截至本核查意见出具日，信息披露义务人就本次权益变动己经履行的程序如下：

2024年10月18日，阳光新能源召开第一届董事会第十五次会议，审议并

通过了《关于购买合肥泰禾智能科技集团股份有限公司控制权的议案》，同意阳光新能源与转让方签署《股份转让协议》，并同意阳光新能源获取泰禾智能控制权后，在2025年及2026年增持泰禾智能股份，巩固对其控制权。

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第五节对本次权益变动方式的核查经核查，信息披露义务人本次的权益变动方式为通过二级市场集中竞价方式增持。截至2025年4月10日，信息披露义务人已通过二级市场竞价增持

12169400股股份（占上市公司股份总数的6.64%），已按照二级市场股票买卖

规则支付，所增持的股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

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第六节对资金来源的核查

信息披露义务人承诺，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

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第七节对后续计划的核查

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的明确具体计划。

未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确具体计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的计划。

四、对信息披露义务人对上市公司章程条款进行修改计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作出重大变

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动计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对信息披露义务人对上市公司分红政策重大调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第八节本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，阳光新能源、阳光新能源之控股股东阳光电源及实际控制人曹仁贤出具了《关于保障泰禾智能独立性的承诺函》，承诺本次权益变动前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与阳光新能源及阳光电源一直保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会或上交所的处罚。本次权益变动完成后，阳光新能源对上市公司控制权将进一步增强。为进一步确保上市公司的独立运作，阳光新能源、阳光电源及曹仁贤控制的其他企业将按照相关法规及规范性文件在采购、生产、

销售、业务、资产、人员、机构、财务等方面与上市公司保持相互独立。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）对同业竞争的影响

本次交易完成后，阳光新能源持有上市公司股份比例将上升至16.87%，控制的表决权比例将上升至20%，本次交易为阳光新能源通过集中竞价方式增持泰禾智能股票，不会导致新增同业竞争。

为避免未来可能存在的同业竞争，阳光新能源及其控股股东阳光电源和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺阳光新能源及其控股股东阳光电源、实际控制人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地从事对泰禾智能的生产经营构成或可能构成重大不利影响的竞争业务和经营活动。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（二）对关联交易的影响

本次权益变动方式为信息披露人通过二级市场集中竞价增持股份，不构成与上市公司或其控股子公司的关联交易。

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泰禾智能与阳光新能源发生的关联交易，根据相关制度的规定达到审议、披露标准的，已按规定进行审议并披露，具体内容详见上市公司于2025年2月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2025-007）、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告》（公告编号：2025-008）。

上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东阳光电源和实际控制人已出具承诺如下：

1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人地位谋求上市公司在业务经营

等方面给予本公司/本人及下属企业优于市场独立第三方的条件或利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

2、本公司/本人及下属企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制企

业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司/本人及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。

3、本承诺函直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上

市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实

23国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见质性不利影响。

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第九节与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元或者高

于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第十节前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经核查，在《详式权益变动报告书》签署日起前6个月内，信息披露义务人通过证券交易所的交易系统竞价增持上市公司股票的情况具体如下：

交易价格区间交易数量交易方月份交易方向（元/股）（股）

阳光新能源2024年12月买入18.13-19.651833800

阳光新能源2025年1月买入17.37-19.303000500

阳光新能源2025年2月买入19.42-19.983667600

阳光新能源2025年3月买入18.57-19.20637100

阳光新能源2025年4月买入16.39-17.963030400除前次详式权益变动报告书已披露的交易信息及上述竞价增持上市公司股票外，在《详式权益变动报告书》签署日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，在《详式权益变动报告书》签署日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

三、信息披露义务人一致行动人及直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，在《详式权益变动报告书》签署日起前6个月内，信息披露义务人一致行动人王金诚父亲王为林存在买卖上市公司股份的情况，具体如下：

变更股数交易价格累计持有数量

交易日期买入/卖出

（股）（元/股）（股）

2025年4月7日买入100016.531000

2025年4月8日卖出100016.800

对于上述买卖股票的行为，王金诚已出具承诺函确认如下：

“本人的直系亲属在二级市场交易泰禾智能股票之行为系其根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内

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幕信息进行股票交易的情形。如在核查期间买卖泰禾智能股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，由此所得的全部收益归泰禾智能所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以

及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

本人在此确认，上述声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”根据自查结果，除上述交易情形及前次详式权益变动报告书已披露的交易信息外，在《详式权益变动报告书》签署日起前6个月内，信息披露义务人一致行动人及其近亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。

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第十一节其他重大事项的核查一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提交相关文件。

二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》及本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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财务顾问意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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财务顾问主办人：

许先锋胡清马辉于汉唐丁文沛

法定代表人：

沈和付国元证券股份有限公司年月日

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