国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第一季度持续督导意见

国元证券股份有限公司

关于

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书之

2025年第一季度持续督导意见

签署日期：二〇二五年五月

1国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第一季度持续督导意见

声明

2024年10月18日，阳光新能源与许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署了

《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》，阳光新能源与许大红及其一致行动人杨亚琳签署了《表决权放弃协议》，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》。通过上述协议转让、表决权委托安排的方式，阳光新能源受让泰禾智能18773220股股票，持股比例为10.24%，拥有表决权比例为13.36%。上述权益变动完成后，泰禾智能控股股东变更为阳光新能源，实际控制人变更为曹仁贤。泰禾智能于2024年10月23日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

国元证券接受阳光新能源的委托，担任其上述权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，国元证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自泰禾智能2024年10月23日公告《详式权益变动报告书》至该次权益变动完成

后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。

阳光新能源作为本次权益变动的信息披露义务人，于2024年10月23日披露了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》，泰禾智能于

2025年4月28日披露了2025年第一季度报告。国元证券通过日常沟通并结合

上市公司2025年第一季度报告，出具本持续督导期的持续督导意见。

本持续督导意见根据泰禾智能及阳光新能源提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真

实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

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释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

释义项指释义内容《国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限本持续督导意见指公司详式权益变动报告书之2025年第一季度持续督导意见》

本财务顾问、财务顾问、指国元证券股份有限公司国元证券

泰禾智能、上市公司指合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

阳光新能源、信息披露义指阳光新能源开发股份有限公司务人

阳光新能源通过协议转让、表决权委托安排的方式，受让泰禾本次权益变动指智能18773220股股票，持股比例为10.24%，拥有表决权比例为13.36%，取得泰禾智能控制权泰禾智能于2024年10月23日披露的《合肥泰禾智能科技集团《详式权益变动报告书》指股份有限公司详式权益变动报告书》阳光新能源的一致行动

指葛苏徽、王金诚人

阳光电源指阳光电源股份有限公司，阳光新能源之控股股东本持续督导期间指2025年1月1日至2025年3月31日证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署的《关于合《股份转让协议》指肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》

《表决权委托协议》指葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署的《表决权委托协议》许大红及其一致行动人杨亚琳与阳光新能源签署的《表决权放《表决权放弃协议》指弃协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

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一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，阳光新能源未直接或间接持有泰禾智能的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，阳光新能源以协议受让的方式取得许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚所持有的上市公司合计18773220股股份，占上市公司总股本的

10.24%；阳光新能源以接受表决权委托的方式取得葛苏徽、王金诚合计持有的上

市公司5732550股股份对应的表决权，即阳光新能源合计持有上市公司

24505770股股份对应表决权，占上市公司全部股份对应表决权比例的13.36%。

上市公司控股股东由许大红变更为阳光新能源，实际控制人由许大红变更为曹仁贤。

本次权益变动前后阳光新能源及其一致行动人持有的股份数量及享有的表

决权情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后

名称/姓名持股数量

持股数量（股）持股比例表决权比例持股比例表决权比例

（股）

阳光新能源---1877322010.24%13.36%

葛苏徽62092003.39%3.39%46569002.54%-

王金诚14342000.78%0.78%10756500.59%-

注：2024年10月18日，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》，约定在委托期限内，葛苏徽无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司4656900股股份（占上市公司股份总数的2.54%）对应的表决权委托给阳光新能源行使；王金诚无条件、不可撤销地将其直接持

有的上市公司1075650股股份（占上市公司股份总数的0.59%）对应的表决权委托给阳光新能源行使。因此，在表决权委托期间，葛苏徽、王金诚与阳光新能源构成一致行动关系。

（二）股份过户情况

本次权益变动涉及的股份转让已于2024年11月25日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

（三）财务顾问核查意见

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

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3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，阳光新能源遵守法律、行政法规、证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对泰禾智能的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间内，阳光新能源按照证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

权益变动过程中，阳光新能源及其控股股东阳光电源、实际控制人曹仁贤作出了如下承诺：

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司/本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及控制的其他下属企业（不包括泰禾智能及其控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

2、本公司/本人严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于

上市公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程维持上市阳光新能源、序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中

1公司独立阳光电源、曹小股东的合法权益。

性仁贤3、本公司/本人及下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。

4、本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；

若上市公司适用的法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺

内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。

1、本次交易完成后，本公司/本人及下属企业将积极避免与上市

公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。

阳光新能源、2、本公司/本人保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及上市

2避免同业阳光电源、曹公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东

竞争

仁贤的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

3、本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；

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若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某

项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。

1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人地位谋求上市公

司在业务经营等方面给予本公司/本人及下属企业优于市场独立

第三方的条件或利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

2、本公司/本人及下属企业将尽量避免、减少并规范与上市公司

及其控制企业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司/本人及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公规范和减阳光新能源、司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，

3少关联交阳光电源、曹履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公

易仁贤正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。

3、本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；

若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某

项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。

经核查，截至本持续督导意见出具日，阳光新能源、阳光电源及曹仁贤不存在违反上述承诺的情形。

四、信息披露义务人落实后续计划的情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生

根本变化的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期间内，阳光新能源未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

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（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期间内，阳光新能源未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未对上市公司或其子公司的重大资产、业务进行处置、购买或置换。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、本次交易相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“10、机构调整及人员安排”。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，控制权变动后，上市公司已于2024年12月完成对董事、监事、高级管理人员的调整。本持续督导期内，上市公司董事、监事和高级管理人员未做出调整。

（四）上市公司章程条款进行修改根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，除本节之‘三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划’所对应的修订外，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

7国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第一季度持续督导意见经核查，因上市公司董事、监事和高级管理人员调整，以及为了契合《公司法》等相关法律法规的修订内容，泰禾智能已于2024年12月完成对章程的修订。

本持续督导期内，上市公司章程条款未进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，阳光新能源未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，阳光新能源未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

五、提供担保或者借款情况经核查，本持续督导期间内，上市公司未违规提供担保或者借款。

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六、收购中约定的其他义务的履行情况

根据阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚于2024年10月18日签

署的《股份转让协议》，在第一次股份转让过户完成且许大红相应股份解除限售（即2025年1月）后的自然年度内（至2025年12月31日），许大红应将其所持公司10613106股股份（约占公司股份总数的5.79%）转让予阳光新能源。为实现阳光新能源于2025年12月31日前直接及间接持有公司的股份比例超出许

大红直接及间接的持股比例的目的，除前述第二次股份转让外，阳光新能源承诺在2025年12月31日前通过二级市场集中竞价交易方式增持公司5%的股份。

经核查，截至本核查意见出具日，第二次标的股份尚未转让。截至2024年

12月31日，阳光新能源通过二级市场集中竞价交易方式增持了上市公司1%的股份。本持续督导期内，阳光新能源通过二级市场增持上市公司7305200股股份，占泰禾智能股份总数的3.98%。截至2025年4月10日，阳光新能源已通过二级市场累计增持12169400股股份，占泰禾智能股份总数的6.64%，已完成了《股份转让协议》中约定的二级市场增持计划。

经核查，本持续督导期内不存在未履行收购中约定的其他义务的情况。

七、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益；未发现上市公司违反证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形；

阳光新能源、阳光电源及其实际控制人曹仁贤严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形；未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

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