合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会 会议资料 2025年7月30日目录 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知.....................1 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程.....................3 一、《关于取消监事会并修订

<公司章程>

及制定、修订部分制度的议案》.....................5 二、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》.........................份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）2025年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请出席股东会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前20分 钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。 四、股东出席股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的20分 钟内向会务组登记，并填写《股东会发言登记表》，会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 六、每一股东发言应围绕本次股东会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，股东会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东会议题 1无关或将有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。 七、股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只 能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2025年7月30日 2合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议方式：现场投票和网络投票方式 二、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 三、会议时间： 现场会议时间：2025年7月30日（星期三）下午14:30 网络投票起止时间：自2025年7月30日至2025年7月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。 五、会议召集人：董事会 六、会议出席对象： 1、公司董事、监事及高级管理人员； 2、截止至2025年7月25日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）； 3、公司聘请的律师； 4、公司董事会邀请的其他人员。 七、会议议程： 1、参会人员签到、股东进行发言登记； 2、主持人宣布本次股东会开始； 3、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并 3向股东会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数； 4、董事会秘书宣读股东会须知； 5、推举负责股东会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事； 6、宣读股东会审议议案： （1）《关于取消监事会并修订

<公司章程>

及制定、修订部分制度的议案》； （2）《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。 7、股东发言和提问； 8、股东或其代理人投票表决； 9、工作人员计票和监票； 10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果； 11、复会，监票人宣读表决结果； 12、主持人宣读股东会决议； 13、律师宣读法律意见书； 14、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字； 15、主持人宣布会议结束。 4一、《关于取消监事会并修订

<公司章程>

及制定、修订部分制度的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度进行修订，同时新制定部分制度。具体如下： 一、取消监事会及《公司章程》修订情况修改前修改后 第一条为维护合肥泰禾智能科技集团 第一条为维护合肥泰禾智能科技集团 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和权人的合法权益，规范公司的组织和行为，行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法》等法律法规和其他有关规定，制订本章法规和其他有关规定，制订本章程。 程。 第二条……第二条……公司依法在合肥市市场监督管理局注册公司依法在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913401007690294270。913401007690294270。 第八条董事长为公司的法定代表人，是 第八条董事长为公司的法定代表人，是代表公司执行公司事务的董事。担任法定代代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 5第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，起诉股东，股东可以起诉董事、高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是 员是指公司的副总经理、财务总监、董事会指公司的总经理、副总经理、财务总监、董秘书。事会秘书。 第十六条……第十七条…… 同次发行的同类别股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，每股面值人第十八条公司发行的面额股，以人民币民币1元。标明面值。 第二十条公司的股份总数为18337.5358第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为普通股。18337.5358万股，均为普通股。 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担第二十二条公司或者公司的子公司（包保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司股份的人提供任何资助，公司实施员工保、借款等形式，为他人取得本公司或者其持股计划的除外。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工为公司利益，经股东会决议，或者董事持股计划的除外。 会按照公司章程或者股东会的授权作出决为公司利益，经股东会决议，或者董事议，公司可以为他人取得公司的股份提供财会按照公司章程或者股东会的授权作出决务资助，但财务资助的累计总额不得超过已议，公司可以为他人取得本公司或者其母公发行股本总额的10%。董事会作出决议应当司的股份提供财务资助，但财务资助的累计经全体董事的三分之二以上通过。总额不得超过已发行股本总额的10%。董事违反前两款规定，给公司造成损失的，会作出决议应当经全体董事的三分之二以上负有责任的董事、监事、高级管理人员应当通过。 承担赔偿责任。 第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； 6（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。 第二十四条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 第二十五条公司不得收购本公司股定，收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； …… …… （六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条……。第三十条……。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司申报所持有的公司股份及其变动情况，报所持有的本公司股份及其变动情况，在就在就任时确定的任职期间每年转让的股份不任时确定的任职期间每年转让的股份不得超得超过其所持有本公司同一种类股份总数的过其所持有本公司同一种类别股份总数的百百分之二十五；所持公司股份自公司股票上分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。 ………… 第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有的本公司股票或其他具有股权性质的证券的本公司股票或其他具有股权性质的证券在 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月月内又买入，由此所得收益归本公司所有，内又买入，由此所得收益归本公司所有，公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规股份的，以及有中国证监会规定的其他情形定的其他情形的除外。的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。 ………… 第四章股东和股东会第四章股东和股东会 第一节股东第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 7有股份的类别享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。 公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原 因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。 第三十四条公司股东享有下列权利： 第三十三条公司股东享有下列权利： …… …… （二）依法请求召开、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加或 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东会，并行使相应相应的表决权； 的表决权； …… …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会会议决议、财务会计报告； 计账簿、会计凭证； …… …… 第三十五条股东要求查阅、复制公司 第三十四条股东提出查阅或复制前条 有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》所述有关信息或者索取资料的，应当向公司等法律、行政法规的规定，并向公司提供证提供证明其持有公司股份的种类以及持股数明其持有公司股份的类别以及持股数量的书 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东的要求予以提供。连续一百八十日以上要求予以提供。连续一百八十日以上单独或单独或者合计持有公司百分之三以上股份的者合计持有公司百分之三以上股份的股东要 股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照按照《公司法》相关规定执行。 《公司法》相关规定执行。 第三十六条股东会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… 第三十五条股东会、董事会的决议内容 董事会、股东等相关方对股东会决议的 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民效力存在争议的，应当及时向人民法院提起法院认定无效。 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者……裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、未被通知参加股东会会议的股东有权自 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确知道或者应当知道股东会决议作出之日起六保公司正常运作。 十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作人民法院对相关事项作出判决或者裁 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权定的，公司应当依照法律、行政法规、中国消灭。 证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 8第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责行政法规或者本章程的规定，给公司造成损任。董事、高级管理人员执行职务，给他人失的，连续一百八十日以上单独或者合计持造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、有公司百分之一以上股份的股东有权书面请高级管理人员存在故意或者重大过失的，也求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委应当承担赔偿责任。员会成员执行公司职务时违反法律、行政法董事、高级管理人员有前款规定的情形规或者本章程的规定，给公司造成损失的，的，连续一百八十日以上单独或合计持有公前述股东可以书面请求董事会向人民法院提司百分之一以上股份的股东有权书面请求监起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定审计委员会、董事会收到前款规定的股的情形，给公司造成损失的，股东可以书面东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请请求董事会向人民法院提起诉讼。求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧监事会、董事会收到前款规定的股东书急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、司的利益以自己的名义直接向人民法院提起不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损利益以自己的名义直接向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照前两讼。款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管失的，本条第二款规定的股东可以依照前述理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 第二款和第三款的规定向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，或者他人讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管公司连续一百八十日以上单独或合计持有公理人员有前述第一款规定情形，给公司造成司百分之一以上股份的股东，可以依照《公损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法司法》第一百八十九条前三款规定书面请求权益造成损失的，公司连续一百八十日以上全资子公司的监事会、董事会向人民法院提单独或合计持有公司百分之一以上股份的股起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提东，可以依照前述第二至四款规定书面请求起诉讼。 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提公司全资子公司不设监事会或监事、设 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 9起诉讼。规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程； 纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 （三）除法律、行政法规规定的情形外，纳股款； 不得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，……不得抽回其股本； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 …… 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的，应当对公司债务承担连带责任。股东利责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，应当对公司债务承担连带责任。 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 第三十九条持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 新增第二节控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工新增作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 10（七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制人质 新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格删除 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条股东会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组 依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 （一）选举和更换董事、监事，决定有列职权： 关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事 （二）审议批准董事会的报告；的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告； ………… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所（八）对公司聘用、解聘承办公司审计作出决议；业务的会计师事务所作出决议； ………… 11（十三）对公司与关联人发生的交易金 额在3000万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易作出决议； 审议董事会提交的其他关联交易事项； ……第四十二条公司下列对外担保（包括抵 第四十六条公司下列对外担保行为，须押、质押或保证等）行为，须经股东会审议经股东会审议通过： 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分额，达到或超过公司最近一期经审计净资产之五十以后提供的任何担保； 的百分之五十以后提供的任何担保； …… …… 股东会审议前款第（五）项担保事项时，股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。 公司董事、高级管理人员违反法律、行 股东会审议前款第（六）项担保事项时，政法规、部门规章及本章程规定为他人提供 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责参与该项表决，该项表决由出席股东会的其任，公司可以依法对其提起诉讼。 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十五条有下列情形之一的，公司应 第四十九条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定人 法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数或者本章程所定人数的三分之二（即5人）数的三分之二时； 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三额的三分之一时； 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 （四）董事会认为必要时； 东请求时； （五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时； 章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者 前述第（三）项持股股数按股东提出书本章程规定的其他情形。 面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十六条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或董事会在会议通知上列明的公司住所地或董事会在会议通知上列明的其其他明确地点。他明确地点。 股东会可以现场会议或电子通信方式召股东会应当设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东参召开，并应当按照法律、行政法规、部门规加股东会提供便利。股东通过上述方式参加章、中国证监会或者本章程的规定，采用安股东会的，视为出席。全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 12股东以网络方式参加股东会时，由股东加股东会提供便利。 会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 第四十七条公司召开股东会时，应聘请第五十一条公司召开股东会，应当聘请 律师对以下问题出具法律意见：律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定； ………… 第五十二条董事会应当在规定的期限 第四十八条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东会的提议，董事会应当根据法律、行有权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后十日董事要求召开临时股东会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在反馈意见。 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 董事会同意召开临时股东会的，应在作临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 开临时股东会的，应在作出董事会决议后的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应五日内发出召开股东会的通知；董事会不同说明理由并公告。 意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出会议议题和内容完整的提案。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到提议后十日内提出同意在收到提议后十日内提出同意或不同意召开或者不同意召开临时股东会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的同意。委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司百 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提的股东向董事会请求召开临时股东会，应当出会议议题和内容完整的提案。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到请到请求后十日内提出同意或不同意召开临时求后十日内提出同意或者不同意召开临时股股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。相关股东的同意。 13董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者有权向监事会提议召开临时股东会，并应当合计持有公司百分之十以上股份（含表决权以书面形式向监事会提出请求。恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议监事会同意召开临时股东会的，应当在召开临时股东会，并应当以书面形式向审计收到请求后五日内发出召开股东会的通知，委员会提出请求。 通知中对原请求的变更，应当征得提议股东审计委员会同意召开临时股东会的，应的同意。当在收到请求后五日内发出召开股东会的通监事会未在规定期限内发出召开股东会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知的，视为监事会不召集和主持股东会，股东的同意。 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分审计委员会未在规定期限内发出召开股 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第五十五条审计委员会或股东决定自 第五十一条监事会或股东决定自行召 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时集股东会的，须书面通知董事会，同时向上向上海证券交易所备案。 海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东会决议公告前，召集股东持股比表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分例不得低于百分之十。 之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提会通知及股东会决议公告时，向上海证券交交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。 第五十六条对于审计委员会或者股东 第五十二条对于监事会或股东自行召 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配予以配合，董事会应当提供股权登记日股东合，董事会应当提供股权登记日股东名册。 名册。 第五十七条审计委员会或者股东自行 第五十三条监事会或股东自行召集的 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承股东会，会议所必需的费用由公司承担。 担。 第五十五条公司召开股东会、董事会、第五十九条公司召开股东会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一审计委员会以及单独或者合计持有公司百分 以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）单独或者合计持有公司百分之一以上股的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上股时提案并书面提交召集人。临时提案应当有份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可明确议题和具体决议事项。召集人应当在收以在股东会召开十日前提出临时提案并书面到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提交召集人。召集人应当在收到提案后两日临时提案的内容并将该临时提案提交股东会内发出股东会补充通知，公告临时提案的内审议；但临时提案违反法律、行政法规或者容，并将该临时提案提交股东会审议。但临公司章程的规定，或者不属于股东会职权范时提案违反法律、行政法规或者公司章程的围的除外。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ………… 14第五十六条召集人应在年度股东会召 第六十条召集人应在年度股东会召开 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股二十日前以公告方式通知各股东，临时股东东会应于会议召开十五日前以公告方式通知会应于会议召开十五日前以公告方式通知各各股东。 股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始 公司在计算前述“二十日”、“十五日”的期限时，不包括会议召开当日，但包括通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公告当日。 第五十七条股东会的通知包括以下内容： 第六十一条股东会的通知包括以下内 …… 容： （三）以明显的文字说明：全体股东均 …… 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 （三）以明显的文字说明：全体普通股 席会议和参加表决，该股东代理人可以不必股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有是公司的股东； 特别表决权股份的股东等股东均有权出席 ……股东会，并可以书面委托代理人出席会议和股东会通知中应当充分、完整披露所有 参加表决，该股东代理人可以不必是公司的提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨股东； 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 ……释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东会通知或补充通知时将同时披露独整披露所有提案的全部具体内容。 立董事的意见及理由。 …… …… 第五十八条股东会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事 举事项的，股东会通知中应充分披露董事、项的，股东会通知中应充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容： ………… 除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条发出股东会通知后，无正当 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知理由，股东会不应延期或者取消，股东会通中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或消的情形，召集人应当在原定召开日前至少者取消的情形，召集人应当在原定召开日前二个工作日发布延期或取消公告并说明原至少两个工作日公告并说明原因。 因。 第六十五条股权登记日登记在册的所第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股有股东或其代理人，均有权出席股东会，并东）、持有特别表决权股份的股东等股东或依照有关法律、行政法规、部门规章及本章者其代理人，均有权出席股东会，并依照有程行使表决权。关法律、行政法规、部门规章及本章程行使……表决权。 …… 第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份 有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理的有效证件或者证明；委托他人代理出席会 出席会议的，代理人应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 15件、股东授权委托书。委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。 第六十三条股东出具的委托他人出席 第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司 （二）代理的事项、权限和是否具有表股份的类别和数量； 决权； （二）代理人的姓名或者名称； （三）分别对列入股东会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 （四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限； 法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人委托书应当注明如果股东不作具体指 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 第六十八条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托书和经公证的授权书或者其他授权文件，者其他授权文件应当经过公证。经公证的授均需备置于公司住所或者会议通知指定的其 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书他地方。 均需备置于公司住所或者会议通知指定的其 委托人为法人的，由其法定代表人或者他地方。 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议册由公司负责制作。会议登记册应载明参加人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十七条股东会召开时，公司全体董 第七十一条股东会要求董事、高级管 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员当列席并接受股东的质询。 应当列席会议。 第六十八条董事会召集的股东会由董第七十二条股东会由董事长主持。董事事长主持。董事长不能履行职务或者不履行长不能履行职务或者不履行职务时，由副董职务的，由副董事长主持；副董事长不能履事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事行职务时，由过半数的董事共同推举一名董共同推举一名董事主持。事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计 16席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半数的监事共同推举的一名监履行职务或者不履行职务时，由过半数的审事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东会，由召集人推举成员主持。 代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者……其推举代表主持。 …… 第六十九条公司制定股东会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，知、登记、提案的审议、投票、计票、表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为本章程的附件，由董事定，股东会批准。会拟定，股东会批准。 第七十条在年度股东会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应事会应当就其过去一年的工作向股东会作出当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 报告。独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东会上应就股东的质询和建议作出解释会上应就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。 第七十三条股东会应有会议记录，由董 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名； 姓名； …… …… 第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的会议登记册、代理出席录应当与现场出席股东的会议登记册及代理 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 资料一并保存，保存期限不少于十年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条股东会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。过半数通过。 ………… 第七十七条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过：决议通过： 17（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法； （四）公司年度报告；…… …… 第七十八条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过：决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； ………… （四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 计总资产30%的；一期经审计总资产30%的； ………… 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 第八十三条股东（包括股东代理人）以权，每一股份享有一票表决权。 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 ……权，每一股份享有一票表决权，类别股股东董事会、独立董事、持有1%以上有表决除外。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 …… 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，董事会、独立董事、持有1%以上有表可以作为征集人征集股东投票权。征集股东决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 投票权应当披露征集文件，向被征集人充分者中国证监会的规定设立的投资者保护机 披露具体投票意向等信息，公司应当予以配构，可以公开征集股东投票权。征集股东投合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权应当向被征集人充分披露具体投票意向东投票权。除法定条件外，公司不得对征集等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对公开征集股东权利违反法律、行政法规征集投票权提出最低持股比例限制。 或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东会的决议，应当章程的规定或者股东会的决议，可以实行累实行累积投票制。积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥前款所称累积投票制，是指股东会选举有权益的股份比例在百分之三十以上的，或董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事者股东会选举两名以上独立董事的，应当采或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表用累积投票制。 18决权可以集中使用。前款所称累积投票制，是指股东会选举 ……董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同监事候选人的提名方式和程序如下：的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （一）监事会换届改选或者现任监事会…… 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监 事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任监事会提交其提名的监事候选人的 简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 第八十五条股东会审议提案时，不得对 第八十九条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东会上进行表新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 决。 第八十八条…… 第九十二条…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 会议记录。 …… …… 第九十三条股东会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举 选举提案的，新任董事、监事就任时间为股提案的，新任董事就任时间为股东会决议通东会决议通过之日。过之日。 第五章董事会第五章董事会 第一节董事第一节董事的一般规定 第九十五条公司董事为自然人。有下列第九十九条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事： ………… （六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施尚在禁入期的；措施，期限未满的； （七）最近36个月内受到中国证监会行（七）被证券交易所公开认定为不适合 政处罚；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 （八）最近36个月内受到证券交易所公未满的； 开谴责或者3次以上通报批评；（八）法律、行政法规或者部门规章规 （九）被证券交易所公开认定为不适合定的其他内容。 19担任上市公司董事、监事、高级管理人员，违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限尚未届满；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，履职。 尚未有明确结论意见； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百条非职工代表董事由股东会选 第九十六条董事由股东会选举或更换，举或更换，并可在任期届满前由股东会解除并可在任期届满前由股东会决议解任其职其职务。职工代表董事通过公司职工代表大务。无正当理由，在任期届满前解任董事的，会或其他形式民主选举或更换。无正当理该董事可以要求公司予以赔偿。每届董事任由，在任期届满前解任董事的，该董事可以期三年，任期届满可连选连任。要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期届……满可连选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人……员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员职务的董事以及由职工代表担任的董事，高级管理人员职务的董事以及由职工代表担总计不得超过公司董事总数的二分之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 第九十七条董事应当遵守法律、行政法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，突，不得利用职权牟取不正当利益。 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 董事对公司负有下列忠实义务： 突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 实义务如下： 金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或 非法收入，不得侵占公司的财产； 者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 （三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入； 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 （四）不得违反本章程的规定，未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会决 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人议通过，不得直接或者间接与本公司订立合或者以公司财产为他人提供担保； 同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得利用职务便利，为自己或者 东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 （六）未经股东会同意，不得利用职务 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商公司根据法律、行政法规或者本章程的规业机会，自营或者为他人经营与公司同类的定，不能利用该商业机会的除外； 业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并 …… 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 20…… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行有的合理注意。主要勤勉义务如下： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 ……应有的合理注意。 （四）对公司证券发行文件和定期报告 董事对公司负有下列勤勉义务： 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息…… 真实、准确、完整，董事无法保证证券发行 （四）应当对公司定期报告签署书面确 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、整性或者有异议的，应当在书面确认意见中完整； 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 （五）如实向审计委员会提供有关情况 不予披露的，董事可以直接申请披露； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）如实向监事会提供有关情况和资 （六）法律、行政法规、部门规章及本料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。如告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低将在两个交易日内披露有关情况。如因董事人数五人时，在改选出的董事就任前，原董的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当本章程规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报定，履行董事职务。 告送达董事会时生效。 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 第一百〇一条董事提出辞职或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，生效或者生效后的合理期间内、以及任期结在任期结束后并不当然解除，在1年内仍然束后的合理期间内并不当然解除，其对公司有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的开信息；其它义务的持续期间应当根据公平持续期间应当根据公平的原则决定。的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而 21应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 第一百〇三条董事执行公司职务时违存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百〇四条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 第一百〇八条独立董事应按照法律、勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 章程的要求认真履行职责，维护公司整体利程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护受损害。 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇五条担任独立董事应当符合 第一百〇九条担任独立董事应当符合 下列基本条件： 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规和其他有关 （二）符合本章程规定的独立性要求； 规定、公司章程规定的独立性要求； …… …… 第一百一十条公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担任： 第一百〇六条公司独立董事必须保持……独立性，不得由下列人士担任：前款第四项至第六项中的公司控股股……东、实际控制人的附属企业，不包括与公司独立董事应当每年对独立性情况进行自受同一国有资产管理机构控制且按照相关查，并将自查情况提交董事会。董事会应当规定未与公司构成关联关系的企业。 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并独立董事应当每年对独立性情况进行自 出具专项意见，与年度报告同时披露。查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百〇七条独立董事可由董事会、监 事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以删除 上的股东提名推荐，并经股东会选举后当选。 第一百〇八条独立董事的提名人在提删除名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 22充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第一百〇九条独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。 删除独立董事原则上最多在三家境内上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十一条独立董事应当按时出 席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情删除况和资料。 独立董事应当向公司年度股东会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百一十二条独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特第一百一十三条独立董事行使下列特别职权：别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查； …………独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分之一职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 以上同意。………… 第一百一十三条公司应当为独立董事 提供必要条件： 删除 （一）公司提供独立董事履行职责所必 需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书 23等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 …… 第一百一十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确删除的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 …… 第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人删除注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及其关注事项予以披露。 …… 第一百一十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百一十六条公司设董事会，对股东第一百一十五条公司设董事会，董事会会负责。由七名董事组成，包含独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一人，副董事长一 第一百一十七条董事会由七名董事组人，董事长和副董事长由董事会以全体董事成，其中独立董事三名。 的过半数选举产生。 24第一百一十八条董事会行使下列职权： 第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 作； …… …… （六）拟订公司重大收购、公司因本章 （六）拟订公司重大收购、收购本公司 程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的情形收购本公司股票或者合并、分立、解的方案； 散及变更公司形式的方案； …… …… （十）制定公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度； …… …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。 …… …… 第一百二十三条董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会删除以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条董事长行使下列职权： 第一百二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条公司副董事长协助董 第一百二十五条董事长不能履行职务 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行或者不履行职务的，由副董事长履职；副董职务的，由副董事长履职；副董事长不能履事长不能履行职务或者不履行职务的，由过行职务或者不履行职务的，由过半数的董事半数的董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条董事会每年至少召开第一百二十三条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。 第一百二十七条代表十分之一以上表第一百二十四条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开临时董事会会议。董事长应当员会，可以提议召开临时董事会会议。董事自接到提议后十日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董议。事会会议。 第一百二十九条董事会会议表决方式 第一百三十二条董事会会议表决方式 为：记名方式投票表决。临时董事会会议在为：记名方式投票表决。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视保障董事充分表达意见的前提下，可以用通频、电话、邮件等方式进行并作出决议，由讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 参会董事签字。 第一百三十条…… 第一百三十三条……独立董事只能委托独立董事出席会议。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 在审议关联交易议案时非关联董事不得委 25托关联董事代为出席会议。 新增第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审计 新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十六条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 新增 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条公司董事会设置战略 新增委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 26履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人。 第一百三十九条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 新增（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条战略委员会负责对公新增司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四节董事会秘书删除本节所有内容 第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员 27第一百四十五条公司设总经理一名，由第一百四十二条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财董事会决定聘任或者解聘。设副总经理若干务总监一名、董事会秘书一名。副总经理、名、财务总监一名、董事会秘书一名。副总财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事经理、财务总监由总经理提名，董事会秘书长提名，董事会聘任或解聘。由董事长提名，董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务总监、董事会总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十六条本章程第九十五条规 第一百四十三条本章程关于不得担任定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 和第九十八条勤勉义务（四）－（六）项的的规定，同时适用于高级管理人员。 相应规定，适用于高级管理人员。 第一百四十四条在公司控股股东单位 第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管不得担任公司的高级管理人员。理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十九条总经理对董事会负责，第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权： ………… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员； ………… 第一百五十条总经理应制订工作细则， 第一百四十七条总经理应制订工作细报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容： …… …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度； 制度； …… …… 第一百五十一条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。 第一百四十九条公司副总经理由总经 第一百五十二条副总经理协助总经理理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协工作并对总经理负责，受总经理委托负责分助总经理工作并对总经理负责，受总经理委管有关工作，在职责范围内签发有关的业务托负责分管有关工作，在职责范围内签发有文件。总经理不能履行职权时，副总经理可关的业务文件。总经理不能履行职权时，副受总经理委托代行总经理职权。 总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百五十条公司设董事会秘书，负新增 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 28管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条高级管理人员应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，第一百五十一条高级管理人员执行公所披露的信息真实、准确、完整。高级管理司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔人员无法保证证券发行文件和定期报告内容偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，失的，也应当承担赔偿责任。 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理高级管理人员执行公司职务时违反法由，公司应当披露，公司不予披露的，高级律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，管理人员可以直接申请披露。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 新增公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章监事会删除本章所有内容 第一百六十八条公司在每一会计年度 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每一度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起两个月内向中国会派出机构和证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并披露中计报告，在每一会计年度前三个月和前九个期报告。 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。任何个人名义开立账户储存。 第一百七十条公司分配当年税后利润第一五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 …………公司违反本章程规定向股东分配利润公司违反本章程规定向股东分配利润 29的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 任。 第一百七十三条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为： ………… （三）现金分红条件和比例（三）现金分红条件和比例在公司当年实现的净利润为正数且当年在公司当年实现的净利润为正数且当年 末公司累计未分配利润为正数的情况下，公末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 …………公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金股利除以现金股利与股票股利之和。 本项所称“重大资金支出”是指预计（1）本项所称“重大资金支出”是指预计（1） 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近者购买设备累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的30%，或超过5000万元；一期经审计净资产的30%，或超过5000万 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、资产或者购买设备累计支出达到或者超过公收购资产或者购买设备累计支出达到或者超 司最近一期经审计总资产的20%。过公司最近一期经审计总资产的20%。 ……公司当年盈利，董事会未提出现金利润 （六）利润分配方案的决策机制分配预案的，应当在董事会决议公告和定期 1、公司利润分配政策的论证程序和决策报告中详细说明未分红的原因以及未用于 机制分红的资金留存公司的用途。 （1）公司董事会应当根据公司不同的发当公司最近一年审计报告为非无保留 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金意见或带与持续经营相关的重大不确定性 需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上段落的无保留意见，或者资产负债率高于正确处理公司的短期利益及长远发展的关70%，或者经营性现金流量净额为负数时，系，确定合理的利润分配方案。可以不进行利润分配。 ………… （4）监事会应当就利润分配的提案提出（六）利润分配方案的决策机制 明确意见，同意利润分配提案的，应形成决1、公司利润分配政策的论证程序和决策议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、机制理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；（1）公司董事会应当根据公司不同的发必要时，可提请召开股东会。展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金 （5）利润分配方案经上述程序通过的，需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上由董事会提交股东会审议。正确处理公司的短期利益及长远发展的关……系，确定合理的利润分配方案。 2、利润分配政策调整的决策程序…………（4）利润分配方案经上述程序通过的， （3）监事会应当对利润分配政策调整方由董事会提交股东会审议。 30案提出明确意见，同意利润分配政策调整方……案的，应形成决议；如不同意，监事会应提2、利润分配政策调整的决策程序出不同意的事实、理由，并建议董事会重新……制定利润分配调整方案，必要时，可提请召（3）公司应当严格执行本章程确定的现开股东会。金分红政策以及股东会审议批准的现金分红 （4）公司应当严格执行本章程确定的现方案。确有必要对本章程确定的现金分红政 金分红政策以及股东会审议批准的现金分红策进行调整或者变更的，应当满足本章程规方案。确有必要对本章程确定的现金分红政定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策进行调整或者变更的，应当满足本章程规策程序，并经出席股东会的股东所持表决权定的条件，经过详细论证后，履行相应的决的三分之二以上通过。 策程序，并经出席股东会的股东所持表决权……的三分之二以上通过。 …… 第一百六十条公司实行内部审计制 第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权度，配备专职审计人员，对公司财务收支和限、人员配备、经费保障、审计结果运用和经济活动进行内部审计监督。责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十五条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十一条公司内部审计机构对 新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十四条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十五条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。 第一百七十七条公司聘用的会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘的会计 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股 31会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条公司召开股东会的会 第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方议通知，以公告进行。 式进行。 第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传删除真或公告方式进行。 第一百七十九条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十四条公司减少注册资本，将 第一百九十四条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本起十日内通知债权人，并于三十日内在本章 章程第一百七十七条规定的媒体上或者国家 程第一百八十八条规定的媒体上或者国家企企业信用信息公示系统上公告。债权人自接业信用信息公示系统上公告。债权人自接到到通知之日起三十日内，未接到通知的自公通知之日起三十日内，未接到通知的自公告告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减少注册资本，应当按照股东出资股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者持有股份的比例相应减少出资额或者股或本章程另有规定的除外。 份，法律或本章程另有规定的除外。 ……公司减资后的注册资本应不低于法定的 违反《公司法》及其他相关规定减少注最低限额。 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减……免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 违反本章程规定减少注册资本的，股东失的，股东及负有责任的董事、高级管理人应当退还其收到的资金，减免股东出资的应员应当承担赔偿责任。 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负公司为增加注册资本发行新股时，股东有责任的董事、监事、高级管理人员应当承 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股担赔偿责任。 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十六条公司因下列原因解散： 第一百八十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现； …… …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权百分之十以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 解散公司。 …… …… 32第二百〇三条清算结束后，清算组应当第一百九十三条清算结束后，清算组应 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。 第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 第二百条释义公司股本总额超过百分之五十的股东；持有 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持公司股本总额超过百分之五十的股东；或者有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但决议产生重大影响的股东。 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 （二）实际控制人，是指通过投资关系、会的决议产生重大影响的股东。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 （二）实际控制人，是指通过投资关系、的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 （三）关联关系，是指公司控股股东、的自然人、法人或者其他组织。 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，或者间接控制的企业之间的关系，以及可能国家控股的企业之间不因同受国家控股而具 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家有关联关系。 控股的企业之间不因同受国家控股而具有关 （四）公司可视情况需要在内部或外部联关系。 将总经理称为总裁，副总经理称为副总裁。 （四）本章程所称的总经理和《公司法》 相应职务的法律实质不变，此条款适用于公中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司章程和其他所有的公司制度。本章程所称司法》中的副经理具有相同的含义；财务总 的总经理和《公司法》中的经理具有相同的 监和《公司法》中的财务负责人具有相同含含义；副总经理和《公司法》中的副经理具义。 有相同的含义；财务总监和《公司法》中的财务负责人具有相同含义。 第二百一十五条本章程附件包括股东 第二百〇五条本章程附件包括股东会 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。 规则。 除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括对标点的调整、条款编号及引用条款所涉及条款编号变化等，因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示。 公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次章程修改、工商备案等相关事宜。《公司章程》最终修改情况以工商行政管理部门核准结果为准。 二、相关制度制定、修订情况序号制度名称类型是否提交股东会审议 1《股东会议事规则》修订是 332《董事会议事规则》修订是 3《对外担保管理办法》修订是 4《募集资金管理办法》修订是 5《关联交易管理办法》修订是 6《独立董事工作制度》修订是 7《对外投资管理制度》修订是 8《董事、高级管理人员薪酬管理办法》修订是 9《会计师事务所选聘制度》制定是 具体内容详见公司于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能公司章程》（2025 年 7月）及其他制度文件。 上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2025年7月30日 34二、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况根据业务开展需要，公司子公司安徽阳光优储新能源有限公司（以下简称“阳光优储”）拟增加2025年度与关联方阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）及其下属子公司的日常关联交易预计额度30000.00万元，主要为向关联人购买商品及接受关联人提供的服务。具体如下： 单位：万元 2025本年年初至年本次增加后 关联交易关联交易本次增加2025年6月上年实际关联人度原预2025年度预类型内容金额30日已发发生金额计金额计金额生金额 向关联人购买储能0.0029900.0029900.000.000.00购买商品阳光电源及设备其下属子公接受关联司电站运维 人提供的0.00100.00100.000.000.00服务服务 小计0.0030000.0030000.000.000.00 注：1、本次增加日常关联交易主要原因为公司于2025年6月以现金方式收购控股股东持有的阳光优 储100%股权，相关交割手续已于2025年6月23日完成，阳光优储成为公司全资子公司，故自2025年6月23日起，阳光优储与阳光电源及其下属子公司的交易构成关联交易。 2、除增加上述日常关联交易额度外，2025年度其他日常关联交易预计的内容、金额不变，仍按公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》执行。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 公司名称：阳光电源股份有限公司 统一社会信用代码：913401001492097421 企业类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：曹仁贤 35成立时间：2007年7月11日 注册资本：207321.1424万元人民币 注册地址：合肥市高新区习友路1699号。 主要股东：曹仁贤先生持股比例为30.46%、其余股东持股比例为69.54%。 经营范围：新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销 售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及新能源汽车充换 电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、 不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据（未经审计）：2025年3月末该公司总资产为12277251.26万元，净资产为4078163.15万元；2025年1-3月实现营业收入1903644.79万元，净利润382616.09万元。 （二）与上市公司的关联关系 阳光电源为公司间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条对关联法人的认定。 （三）关联人履约能力分析 上述关联方为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成的各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次增加预计的日常关联交易主要为子公司向关联方购买商品等，属于正常的商业交易行为。关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格系参考市场价格等因素协商确定，符合国家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司将遵循国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，与关联方签订具体的业务合同或订单。 36四、关联交易目的和对公司的影响 公司子公司与关联方之间开展日常关联交易，符合正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方渠道资源，加快业务拓展，发挥协同效应，提升公司整体竞争力。关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。 公司关联股东阳光新能源开发股份有限公司及其一致行动人葛苏徽女士、王金诚先生在审议该议案时回避表决。 上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2025年7月30日 37