春光科技_4-1 国浩律师（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

金华春光橡塑科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008

Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二六年六月法律意见书国浩律师（杭州）事务所

释义....................................................2

第一部分引言................................................4

一、律师事务所及律师简介..........................................4

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程....................................5

三、律师应当声明的事项...........................................6

第二部分正文................................................8

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、发行人本次发行的主体资格.......................................13

三、本次发行的实质条件..........................................14

四、发行人的设立.............................................18

五、发行人的独立性............................................18

六、发起人和股东.............................................20

七、发行人的股本及演变..........................................21

八、发行人的业务.............................................22

九、关联交易及同业竞争..........................................23

十、发行人的主要财产...........................................24

十一、发行人的重大债权债务........................................25

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................25

十三、发行人章程的制定与修改.......................................26

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................26

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27

十六、发行人的税务............................................28

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................28

十八、发行人募集资金的运用........................................29

十九、发行人业务发展目标.........................................29

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................30

二十二、结论意见.............................................30

4-1-1法律意见书国浩律师（杭州）事务所

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

金华春光橡塑科技股份有限公司本次向特定对象发行不超过

本次发行、本次向

指 40557015 股（含本数）A 股股票并在上海证券交易所主板上市特定对象发行交易的行为发行人、春光科技、金华春光橡塑科技股份有限公司，曾用名“金华市春光橡塑软管指公司有限公司”，系本次发行的主体报告期指2023年度、2024年度及2025年度申报基准日指2025年12月31日

春光有限指金华市春光橡塑软管有限公司，系发行人前身春光控股指浙江春光控股有限公司，系发行人之控股股东凯弘投资指金华市凯弘投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东毅宁投资指金华市毅宁投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东苏州凯弘指苏州凯弘橡塑有限公司，系发行人全资子公司苏州尚腾指苏州尚腾科技制造有限公司，系发行人全资子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中信建投、保荐机中信建投证券股份有限公司，系发行人本次发行提供保荐和承销指

构、主承销商服务的机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人本次发行的审计天健会计师指机构

本所指国浩律师（杭州）事务所，系发行人本次发行的律师事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师《国浩律师（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司《律师工作报告》指向特定对象发行股票之律师工作报告》

《法律意见书》、本《国浩律师（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司指法律意见书向特定对象发行股票之法律意见书》《金华春光橡塑科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集《募集说明书》指说明书》

《公司章程》指发行人现行有效的《金华春光橡塑科技股份有限公司章程》10323号《审计报指天健会计师出具的天健审〔2026〕10323号《审计报告》告》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》当时有效之《公司指相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公司法》法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《证券期货法律适

指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意用意见第18号》见——证券期货法律适用意见第18号》

4-1-2法律意见书国浩律师（杭州）事务所

《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异（如有），均系计算中四舍五入造成。

4-1-3法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

致：金华春光橡塑科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报

规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规

和中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所现有证券执业律师

100余人。

国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：

1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任公

司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

2.为上市公司提供法律咨询及其他服务；

4-1-4法律意见书国浩律师（杭州）事务所

3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

4.参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；

5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

6. 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；

7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

8.司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师及联系方式

本次签字律师为杨钊律师、周正杰律师、王正律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼。

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

（一）本所律师于2025年11月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。

（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，查阅了发行人、发行人主要股东及其他关联方的工商档案材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人设立时的验资报告、审计报告、财务报表，与发行人聘请的本次发行的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。

（三）在尽职调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的

资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《法律意见书》

4-1-5法律意见书国浩律师（杭州）事务所

和《律师工作报告》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了调查表，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性材料。

（四）本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为2000个工作小时。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具日以前已发生或存在

的事实和我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》

和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国

证监会、上交所核查要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评估

报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

4-1-6法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（四）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（五）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他目的。

（六）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他

申报文件提呈中国证监会、上交所审查。

4-1-7法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东会对本次发行的批准

1．发行人于2025年12月11日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》等与本次发

行相关的议案，并提请召开股东会审议上述事项。前述议案已经发行人独立董事专门会议审议通过。

2．发行人于2025年12月29日召开2025年第五次临时股东会，审议并通

过前述董事会提请股东会审议的与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的具体方案根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：

1．本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

2．发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式进行，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

3．发行价格和定价原则

4-1-8法律意见书国浩律师（杭州）事务所

本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。

若国家法律、法规对向特定对象发行的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过上交所审核并经中

国证监会同意注册后，按照中国证监会和上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

4．发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，按目前股本测算，本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 40557015股（含本数），具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。

4-1-9法律意见书国浩律师（杭州）事务所

5．发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自

然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

6．募集资金用途及数额

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过77633.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金额苏州尚腾科技制造有限公司年产清洁电器制品

148104.7142722.76

800万台新建项目（一期）

2越南生产基地建设项目32000.0011620.73

3补充流动资金和偿还银行贷款23290.0023290.00

合计103394.7177633.49

若本次向特定对象发行 A股股票实际募集资金净额少于投资项目的募集资金

拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。

募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

7．限售期

本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

4-1-10法律意见书国浩律师（杭州）事务所

本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

8．上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

9．滚存利润分配安排

本次向特定对象发行 A股股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

10．本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

经本所律师核查，发行人本次发行已经第四届董事会第二次会议和2025年

第五次临时股东会审议通过，该等董事会及股东会会议的召集和召开程序、出席

会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律法规及《公司章程》的规定，会议所通过的决议内容合法、有效，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后方能实施。

（三）发行人股东会对本次发行的授权发行人2025年第五次临时股东会就本次发行相关事宜对董事会作出了如下

授权：

1.授权公司董事会及其授权人士办理本次发行申报事项；

2.授权公司董事会及其授权人士按照经股东会审议通过的向特定对象发行

股票方案，在股东会决议范围内，根据具体情况确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、

发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜；

3.授权公司董事会及其授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构，依

据有关法律法规和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介

4-1-11法律意见书国浩律师（杭州）事务所

机构聘用协议等；

4.授权公司董事会及其授权人士根据向特定对象发行股票法规及政策变

化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作

出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东会决定的事项外）；

5.授权公司董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以导致本次发行

难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

6.授权公司董事会及其授权人士办理募集资金专项账户开设等事宜，签署

本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

7.授权公司董事会及其授权人士办理募集资金使用的有关事宜，根据市场

情况及项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

8.授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后，办理新增股份在上海

证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

9.授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后，根据发行的实际情况，

办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

10.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士办理其他与向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；

11.同意董事会转授权董事长或总经理，决定、办理及处理上述与本次发行

有关的一切事宜；

12.授权公司董事会及其授权人士办理与本次发行有关的其他事宜。

本授权的有效期为公司股东会审议通过该议案之日起12个月内。

经本所律师核查，发行人股东会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容符合《公司法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，授权程序和授权范围合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经其董事会、股东会审议通过，

4-1-12法律意见书国浩律师（杭州）事务所

股东会对董事会的授权程序及范围合法、有效，发行人本次发行除尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得必要的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

经本所律师核查，发行人系由春光有限整体变更设立的股份有限公司，其设立具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。

（二）发行人合法存续且不存在需要终止的情形

1．截至本法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》，其基本法律状态如下：

公司名称：金华春光橡塑科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：浙江省金华市金磐开发区花台路1399号

法定代表人：陈正明

注册资本：13519.005万元

成立日期：2000年7月11日

营业期限：2000年7月11日至长期

经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；货物进出口；技术进出口；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《公司法》及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。

（三）发行人股票已在上交所上市并持续交易2018年6月19日，中国证监会出具证监许可〔2018〕998号《关于核准金华春光橡塑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准春光科技公开发行不超过2400万股新股。2018年7月27日，上交所发布上证公告（股票）〔2018〕42号《关于金华春光橡塑科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，

同意春光科技股票在上交所主板上市交易，证券简称为“春光科技”，证券代码为“603657”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股票仍在上交所主板上市交易，证券简称为“春光科技”，证券代码为“603657”，发行人不存在触及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票已在上交所主板上市并持续交易，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件1．根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次向特定对象发行 A股股票的定

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价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的80%。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人的说明、公告文件并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

（1）根据发行人的关于募集资金使用的公告文件、发行人声明及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据10323号《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。天健会计师已为发行人出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师检

索中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据浙江省公共信用信息平台提供的《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、苏州市公共信用信

息中心提供的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、有关部门

出具的合规证明文件、发行人出具的声明以及发行人现任董事、高级管理人员的

无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

4-1-15法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（5）根据控股股东、实际控制人的声明及其合规证明、无犯罪记录证明，并

经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据浙江省公共信用信息平台提供的《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、苏州市公共信用信

息中心提供的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、有关部门

出具的合规证明文件以及发行人出具的声明，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2.发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》和《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金将用于“苏州尚腾科技制造有限公司年产清洁电器制品800万台新建

项目（一期）”“越南生产基地建设项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》和《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》和《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用于“苏州尚腾科技制造有限公司年产清洁电器制品800万台新建项目（一期）”“越南生产基地建设项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”，投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重

4-1-16法律意见书国浩律师（杭州）事务所

大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.发行人本次发行对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注册管理办法》的相关规定：

（1）根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资

者和自然人等合法投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的

80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（3）根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，且发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股

东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益

承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

5.根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股

票未导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件

1.根据发行人《募集说明书》及发行人出具的书面确认文件并经本所律师

访谈发行人财务负责人，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

4-1-17法律意见书国浩律师（杭州）事务所2.根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的相关规定。

综上所述，本所律师认为，除尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次向特定对象发行股票已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符

合当时有效之《公司法》的相关规定，并已办理了工商登记手续。

（二）经本所律师核查，《发起人协议》符合当时有效之《公司法》及其他

相关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和

验资程序，符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人首次股东会的程序及所议事项符合当时有效

之《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

1．发行人的主营业务为清洁电器整机 ODM/OEM、核心零部件产品的研发、生产和销售。

2．发行人及其子公司具备独立从事其主营业务的业务资质、经营性资产及人员等，具有直接面向市场独立经营的能力。

3．发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，报

告期内不存在显失公平的关联交易，发行人的业务独立于实际控制人及其关联方。本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露发

4-1-18法律意见书国浩律师（杭州）事务所

行人关联交易及同业竞争的情况。

本所律师认为，发行人业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

1．发行人由春光有限整体变更设立，春光有限的资产全部由发行人承继。

截至本法律意见书出具日，春光有限名下的资产已经变更登记至发行人名下，相关财产的转移手续已经办理完毕。

2．发行人及其子公司目前拥有独立完整的土地使用权、房屋、主要设备、商标、专利、软件著作权等资产，发行人的主要资产不存在产权归属纠纷。

3．发行人目前业务必需的资产权属完整，不存在与股东共用的情况；发行

人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被实际控制人占用的情况；发行人对主要资产有完全、合法的控制支配权及使用权，主要资产权利及使用不存在纠纷。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

1．发行人董事会设董事8人，其中独立董事3人，职工代表董事1人；聘

有总经理1人、副总经理2人、董事会秘书1人、财务总监1人。经本所律师核查发行人选举及聘任以上人员的股东大会、董事会、职工代表大会会议资料后确认，发行人的董事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定，选举或聘任产生，合法、有效。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公

司之外的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务的情况，亦不存在在上述单位领薪的情况。发行人的财务人员不存在在实际控制人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业中兼职的情形。

2．发行人设立了管理部，主要负责公司人事、劳动工资、社会保险和公积

金管理、职工培训、职称评定等工作。发行人拥有独立的生产经营管理人员，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在员工混同的情形。发行人及其子公司分别与其员工签订劳动合同，并向其员工发放工资薪酬。发行人及其子公司独立缴纳社会保险及住房公积金。发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动保障方面的法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。

本所律师认为，发行人的人员独立。

4-1-19法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（四）发行人的机构独立

发行人已建立了完整的组织机构及健全的内部经营管理机构，各司其职，独立行使经营管理权，发行人的办公场所独立运作，不存在与实际控制人控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

1．发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财

务核算体系，并制定了相关财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

2．发行人已开立基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，

不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

3．发行人取得浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913307276097712783的《营业执照》，独立进行申报和纳税。

4．截至本法律意见书出具日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为实际

控制人和其他关联方违规提供担保的情况，亦不存在实际控制人和其他关联方及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。

本所律师认为，发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人

本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中披露了发行人的发起人情况。

经本所律师核查，发行人设立时，发行人5位发起人中，4位自然人发起人为具有完全民事行为能力的中国公民，其他1位发起人为依据中国法律设立的有限责任公司，且在中国境内拥有合法的住所。本所律师认为，公司发起人的人数、住所及出资比例均符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性

经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效之

4-1-20法律意见书国浩律师（杭州）事务所

《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入的资产

经本所律师核查，发行人各发起人投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发行人现有主要股东

本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中披露了发行人截至申报基准日的主要股东情况。

经本所律师核查，发行人截至申报基准日的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。

（五）发行人主要股东之间的关联关系

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人前十大股东之间的关联关系如下：

1.陈正明持有春光控股100%股权，张春霞担任春光控股的执行董事兼经理；

2.陈正明、张春霞为夫妻关系；

3.陈凯和陈弘旋均系陈正明、张春霞之子；

4.袁鑫芳系陈正明姐姐的女儿；

5.陈凯担任凯弘投资、毅宁投资的执行事务合伙人；

除上述情形外，发行人前十大股东之间不存在其他关联关系。

（六）发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，春光控股为发行人的控股股东，陈正明、张春霞、陈凯和陈弘旋为发行人共同实际控制人，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变更。

（七）发行人主要股东的股份质押情况

经本所律师核查，截至申报基准日，除发行人实际控制人陈凯、陈弘旋所持发行人股份用于质押式回购交易外（具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”章节），发行人主要股东所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

经本所律师核查，发行人系春光有限通过整体变更设立的股份有限公司，其

4-1-21法律意见书国浩律师（杭州）事务所

设立具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。发行人已经按

照当时有效之《公司法》及其他相关法律、法规的规定，履行了整体变更设立股份公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。

（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中披露了发行人于2018年7月首次公开发行股票并上市及之后的股份变动情况。

经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市及之后的历次股本变动均履行了必要的法律程序并办理完毕相应的工商登记及备案手续，符合法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

发行人主要从事清洁电器整机 ODM/OEM、核心零部件产品的研发、生产和销售。

经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与各自持有的《营业执照》所核准的经营范围相符，经营范围和经营方式符合法律法规及规范性文件的规定。

（二）发行人生产经营取得的主要许可或资质

经本所律师核查，发行人及其境内子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（三）境外经营情况

本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中披露了发行人境外经营主体的基本情况。

经本所律师核查，发行人的境外经营合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的业务变更

经本所律师核查，发行人报告期内经营范围未发生重大变更，其营业收入主要来自于清洁电器整机 ODM/OEM、核心零部件产品的研发、生产和销售，发行人报告期内主营业务未发生重大变化。

（五）发行人的主营业务突出

经本所律师核查，发行人主营业务突出。

4-1-22法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（六）持续经营的法律障碍

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露发行人的关联方及其关联关系情况。

（二）发行人的关联交易

本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中披露发行人报告期内关联交易情况。

（三）关联交易的公允性

经本所律师核查，发行人报告期内已经发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易的决策程序

经本所律师核查，发行人关于关联交易决策程序的规定，为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，合法有效。

（五）发行人的同业竞争

经本所律师核查，发行人的实际控制人及其一致行动人控制的企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情况。

（六）发行人避免同业竞争的措施发行人实际控制人及其一致行动人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。

（七）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的申请文件中已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

4-1-23法律意见书国浩律师（杭州）事务所

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资截至本法律意见书出具日，发行人拥有20家子公司（包括12家境内公司以及8家境外公司）。本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”中披露上述公司的基本情况。

本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司均有效存续，发行人持有或享有的该等企业股权、权益均合法、有效。

（二）发行人的土地、房产

本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的土地、房产”中披露发行人及子公司持有的土地使用权、房屋建筑物情况。经本所律师核查，除苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房外均已取得了相应的权属证书。

（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产

1．截至申报基准日，发行人及其子公司拥有30项境内注册商标及4项境外注册商标。

2．截至申报基准日，发行人及其子公司拥有402项境内专利权及2项境外专利权。

3．截至申报基准日，发行人及其子公司拥有1项计算机软件著作权。

4．截至申报基准日，发行人及其子公司拥有1项作品著作权。

5．截至申报基准日，发行人及其子公司拥有2项已备案的域名。

（四）发行人的主要设备

本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的主要设备”中披露发行人及其子公司的主要设备情况。

（五）发行人财产的取得方式及产权状况

经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产系通过购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，除苏州凯弘位于苏州市吴中区胥口镇的二期厂房外均已取得了相应的权属证书，发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。

（六）发行人的房产租赁

本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）

4-1-24法律意见书国浩律师（杭州）事务所发行人的房产租赁”中披露发行人的主要房产租赁情况。

（七）发行人主要财产的担保

本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人主要财产的担保”中披露发行人的主要财产受限情况。

本所律师认为，除已披露的资产受限情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

经本所律师核查，发行人及其子公司的重大合同合法、有效，不存在因履行上述重大合同而发生重大纠纷的情况。

（二）重大合同的主体变更

经本所律师核查，发行人及其子公司重大合同的履行不存在需变更合同主体的情形，重大合同的履行不存在法律障碍。

（三）发行人的侵权之债

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的发行人与关联方报告期内的关联交易外，发行人与关联方之间在报告期内不存在其他重大债权债务。

（五）发行人金额较大的其他应收、应付款

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人正常经营、投资活动中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在违反相关法律及行政法规的情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本

本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”披露了发行人自首次公开发行股票并上市以来的增资扩股以及减少注册资本的情况。本所

4-1-25法律意见书国浩律师（杭州）事务所

律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的增资扩股以及减少注册资本均已履行必要的审批程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生合并、分立的行为。

（二）发行人上市后发生的重大资产变化及收购兼并事项本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”披露了发行人上市后至申报基准日，存在的重大资产收购行为。

本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产变化及收购兼并事项，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及内容符合当时有效之《公司法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件，合法、有效。

（二）发行人章程报告期内的修改

经本所律师核查，报告期内，发行人对章程的修改履行了必要的法定程序，其修订程序及修订内容符合当时有效之《公司法》和相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

（三）公司章程内容的合法性

经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已建立了股东会、董事会和董事会审计委员会及各职能部门，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其

4-1-26法律意见书国浩律师（杭州）事务所

他有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

（二）发行人股东会、董事会议事规则

经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等规则符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的规范运作

经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效之《公司法》《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的有关规定，通过的决议合法、有效。

（四）发行人报告期内股东（大）会历次重大授权情况

经本所律师核查，发行人报告期内股东（大）会对董事会作出的重大授权符合当时有效之《公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其授权合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事及高级管理人员的任职资格

经本所律师核查，发行人现任董事会成员8人，其中独立董事3人、职工代表董事1人。董事会聘有总经理1人，副总经理2人，财务总监1人，董事会秘书1人。

本所律师核查后确认，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化

经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。

（三）发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

4-1-27法律意见书国浩律师（杭州）事务所

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）报告期内享受的税收优惠

经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠符合法律、行政法规及规范性文件的规定。

（三）发行人及其子公司享受的政府补助

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的主要政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司的纳税情况

经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。根据境外律师事务所出具的法律尽职调查报告或法律意见书，发行人境外子公司报告期内存在与税收相关的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合相关环保法律法规的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护

经本所律师核查，除“补充流动资金和偿还银行贷款”项目无需履行环评审批手续外，发行人本次募集资金拟投资的“苏州尚腾科技制造有限公司年产清洁电器制品800万台新建项目（一期）”项目的环境影响评价文件已取得环境主管

部门的肯定性批复意见，“越南生产基地建设项目”已取得现阶段所需的环保手续

4-1-28法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（三）发行人的产品质量和技术标准

经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动符合产品质量和技术监督的要求，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的批准和授权

经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东会审议通过，其中由苏州尚腾实施的“苏州尚腾科技制造有限公司年产清洁电器制品800万台新建项目（一期）”已按政府部门的权限履行了必要的备案程序，根据恒元联合法律事务所出具的法律意见书，越南 INDUSTRY 目前所从事的营业项目已经取得必要的批准与许可。

（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况

经本所律师核查，本次募集资金拟投资项目实施主体已依法取得了项目用地的土地使用权。

（三）发行人前次募集资金的使用情况

经本所律师核查，发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标

（一）主营业务和业务发展目标

经本所律师核查，发行人的主营业务为清洁电器整机 ODM/OEM、核心零部件产品的研发、生产和销售。发行人的业务发展目标为：秉承“科学、勤奋、开拓、创新”的企业精神，贯彻“顾客至上、质量为本、技术领先、精益研制”的管理理念，致力于发展成为全球一流的清洁电器系统解决方案专家。

（二）业务发展目标的合法性

经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策、法律法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-29法律意见书国浩律师（杭州）事务所

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚