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内部控制制度

第一章总则

第一条为了加强和规范公司内部控制管理，提高经营效率和盈利水平，增

强财务信息可靠性，维护公司资产安全防范和化解各类风险，提升公司经营管理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》，结合本公司实际，制定本制度。

第二条内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。

第三条公司内部控制的目标

（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；

（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；

（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

第四条公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。

第五条公司董事会审计委员会负责监督及评估公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。

第六条经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。

第七条内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评价的

现场审计业务，并向董事会提交内部控制审计报告。

第八条公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制

活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。第二章内部控制环境

第九条内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、人力资源政策、企业文化等方面内容。

第十条公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责

分工和组织架构，确保各项工作责权到位：

（一）股东会是公司最高权力机构；

（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理；

（三）董事会审计委员会依据公司章程和股东会授权，独立行使公司监督权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；

（四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日常经营实施管理。

（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部（组）。各职能

管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；

（六）公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。

第十一条公司明确界定各分子公司、各部门、各项目部（组）、各岗位的

职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。

第十二条公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会报告。

第十三条公司制定《员工手册》、人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。

第十四条加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董事及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

第三章经营风险评估

第十五条风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

第十六条公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集

内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。

第十七条公司应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

第十八条公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工

的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

第十九条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等

风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变

化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章内部控制活动

第二十一条控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。

采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务

管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。

第二十二条公司职能管理部门、项目组和各分子公司业务管理部门应根据

实际工作内容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。

第二十三条公司职能管理部门、项目组和各分子公司业务管理部门根据业

务操作流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。公司应对安全生产、采购、质量管理、销售合同及应收账款、人力资源管理系统、资产管理、知识产权和专有技术等重要环节制订明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。

第二十四条公司制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事

件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第二十五条公司制定相关投资管理制度，有目的地规划、实施可持续发展

的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。

第二十六条当公司开展重大基建工程项目时，应明确公司基建工程项目的

工程招标、合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、

工程变更、现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、工程保修等方面的管理办法，建立健全基建开发的部门设置，规范基建运作流程，确保项目管理正常运行。

第二十七条公司应制定绩效考核规定，明确对分公司和控股子公司的绩效

管理、经营计划制定、科学考评制度建立和合理考核指标体系设置。将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第二十八条公司应通过规范、明确招标业务范围、流程和职责分工、业务行为，降低工程和采购成本，提高经营透明度，提升公司市场竞争力。

第二十九条公司应适时聘请常年法律顾问，对公司及各分子公司在经营管

理过程中的一切法律事务进行合法合规性进行审查，最大限度规避公司的法律风险。重点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。

第三十条公司制定财务管理制度，各项规定和管理办法，明确财务机构和

会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内

部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算化管

理、会计档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把企业财经纪律关，确保公司健康运营。

第五章信息与沟通

第三十一条信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。

第三十二条公司建立公司与各分子公司重大内部信息传递制度，以及分子

公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通，提高工作效率，增强管理透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。

第三十三条公司制定信息化管理制度，建立智能办公系统，充分利用公司

电子信箱、网络、内部刊物，开辟企业内部信息沟通的平台。建立和维护公司网站，主要对外发布新闻动态、公司简介、投资者关系、企业文化、人才招聘等相关信息，收集网上招标相关信息。

第三十四条公司制定《信息披露管理制度》，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。

第六章内部监督控制

第三十五条公司董事会审计委员会向董事会负责。董事会审计委员会召集

人由独立董事担任且为会计专业人士，经董事会决议通过。

第三十六条董事会审计委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内

部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会

报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第三十七条内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。董事会及其审计委员会闭会期间，日常工作受董事长的领导。内部审计机构配置专职的内部审计人员，并应具备会计、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业人员，内部审计机构行使审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三十八条公司应制定《内部审计制度》，明确内部审计工作的计划制定、审计内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审

计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。

第三十九条内部审计机构根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本年

度审计工作重点，制定年度审计工作计划，董事会审计委员会或董事长批准后实施。

第四十条公司内部审计机构应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整

改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第四十一条公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制

度进行自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督与检查，各部门、单位应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。

第四十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第四十三条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应就公司内部控制自我评价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告。为企业提供内部控制咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制的审计服务。

第四十四条会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会

应针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响；

（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

第四十五条内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的

重要指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第四十六条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定执行。第四十七条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第七章附则

第四十八条公司将针对环境、时间、公司经营情况的变化，各项制度运行

情况及内部审计部门、会计师事务所等机构发现的内部控制缺陷，不断调整修正本制度。

第四十九条本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释、修订。

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2025年12月