上海市锦天城律师事务所

关于郑州安图生物工程股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于郑州安图生物工程股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：郑州安图生物工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州安图生物工程股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法合规性进行见证，并发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事宜的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一同予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集2025年10月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东会。2025年10

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

月30日，公司董事会在中国证监会指定的上海证券交易所网站等媒体公开发布了关于召开本次股东会的通知。该等通知载明了召开本次股东会的时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项以及登记方法等事项。

经核查，召集人已在本次股东会召开十五日前以公告方式发出了会议通知，通知时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2、本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2025年11月14日下午14:40在公司会议室召开，会议由董事长苗拥军先生主持。

本次股东会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为

2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台

投票的具体时间为2025年11月14日9:15-15:00，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

经核查本次会议召开的时间、地点、方式以及会议内容与股东会通知公告的相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席人员及召集人资格

1、本次股东会出席人员的资格

（1）出席现场会议的人员经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计【3】名，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东

或其合法授权的代理人，代表股份【406079489】股，占公司有表决权股份总数的【71.0644】％。

除上述股东及股东代理人以外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或通讯方式出席、列席了本次股东会。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

经查验本次股东会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。

（2）参加网络投票的人员

根据上海证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共【240】名，代表股份【6448093】股，占公司有表决权股份总数的【1.1284】％。

上述通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

2、本次股东会召集人的资格经核查，本次股东会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，就会议通知中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了逐项审议，按照规定进行了计票、监票，并当场宣布了现场表决情况和结果。

经合并统计各项议案的现场投票与网络投票结果，本次股东会最终的表决结果如下：

1、审议《关于修订<公司章程>暨取消监事会、设置职工代表董事的议案》

表决结果：同意【407797572】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【98.8534】%；反对【4717710】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【1.1436】％；弃权【12300】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【0.0030】％。

2、审议《关于修订并制定公司内部治理制度的议案》，本议案共有8项子议案，逐项表决结果如下：

2.01《股东会议事规则》

表决结果：同意【407803459】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【98.8548】%；反对【4709123】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【1.1415】％；弃权【15000】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【0.0037】％。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.02《董事会议事规则》

表决结果：同意【407803759】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【98.8549】%；反对【4709123】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【1.1415】％；弃权【14700】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【0.0036】％。

2.03《独立董事工作制度》

表决结果：同意【407803459】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【98.8548】%；反对【4709123】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【1.1415】％；弃权【15000】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【0.0037】％。

2.04《关联交易管理制度》

表决结果：同意【407803759】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【98.8549】%；反对【4707623】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【1.1411】％；弃权【16200】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【0.0040】％。

2.05《对外担保管理制度》

表决结果：同意【407797559】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【98.8534】%；反对【4713823】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【1.1426】％；弃权【16200】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【0.0040】％。

2.06《重大投资和交易决策制度》

表决结果：同意【407803759】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【98.8549】%；反对【4709123】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【1.1415】％；弃权【14700】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【0.0036】％。

2.07《募集资金管理办法》

表决结果：同意【407803859】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【98.8549】%；反对【4709023】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【1.1415】％；弃权【14700】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【0.0036】％。

2.08《累积投票制实施细则》

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意【407792959】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【98.8522】%；反对【4719923】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【1.1441】％；弃权【14700】票，占出席会议股东所持有表决权股份的【0.0037】％。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格以及表决

程序事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文）

5