郑州安图生物工程股份有限公司子公司管理制度

郑州安图生物工程股份有限公司

子公司管理制度

（2026年8月修订）

第一章总则

第一条为加强郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需

要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的组织，包括控股子公司和参股子公司。其中，“控股子公司”包括：（1）全资子公司（境内与境外设立的直接或间接持股100%的公司）；

（2）公司持有超过50%股权的公司，或本公司虽持股未超过50%但能够对其实际控制的公司；

（3）前述主体控股或者实际控制的下属各级公司。

参股子公司是指公司直接或间接的持股比例未达到50%且不具备实际控制权的组织。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额享有股东权利。

第四条控股子公司在公司总体方针框架下独立经营，合法有效地运作企业法人财产；参股子公司按照其发展战略和经营计划独立运营。

第五条公司主要通过向控股子公司委派董事、监事（如有）、高级管理人员等形式行使股东权利，并从规范治理、经营与财务、担保与投资、信息披露等方面对控股子公司进行日常管理；对参股子公司，公司主要依据《公司法》、参股子公司章程、股东协议等规定，依法行使股东权利。

第六条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司检查与监督；对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第二章子公司的设立或收购

第七条子公司的设立或收购应当符合国家产业政策和公司发展战略，有利于公司主营业务

的发展与产业结构合理化，防止盲目扩张。

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第八条设立或收购子公司应当按照《公司章程》《重大投资和交易决策制度》《对外投资工作制度》等相关制度的要求履行内部决策程序，审议通过后方可实施。

第九条子公司的设立或收购手续办理完毕后，该公司的相关负责人应当将子公司营业执照、公司章程、股东出资证明、股东名册等文件同时报公司投资部与证券事务部备案。

第三章控股子公司的管理

第一节规范治理

第十条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、规范性文件

和公司规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司制定的内部管理制度包括但不限于人事行政、财务及业务制度等，应与公司管理原则保持一致。

第十一条股东会是控股子公司的最高权力机构，依照《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程等的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对其行使股东权利；对于直接或间接投资的全资子公司，公司采用书面形式对全资子公司作出股东决定。

控股子公司的股东会/股东主要行使以下职权：决定和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

批准董事会/董事的报告；批准监事会/监事的报告（如有）；批准公司的利润分配方案和弥补

亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议/决定；对发行公司债券做出决议/决定；

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议/决定；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

控股子公司的股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；若已签署的股权合作协议/

股东协议另有约定的，依约定执行。

第十二条对于公司直接或间接投资的全资子公司，原则上不设董事会，设董事一人，由公

司推荐的人员担任；若经股东决定设董事会的，董事会成员为三人及以上，其成员中可以有公司职工代表。

根据子公司治理需要，经公司决定，全资子公司可以按照其公司章程的规定选择在董事会中设立由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

对于公司直接或间接投资的非全资的控股子公司，按照已签署的股权合作协议约定执行。

控股子公司的董事由控股子公司的各股东推荐，经控股子公司的股东会选举和更换。公司推荐

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的董事原则上应占董事会成员的二分之一以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制董事会。

根据该公司的规模和业务状况，不设董事会的，该公司的董事原则上应由公司推荐的人选担任。

控股子公司的法定代表人按其公司章程的规定，由代表公司执行事务的董事或者经理担任。

控股子公司的董事会/董事主要行使以下职权：向股东会/股东报告工作；执行股东会/股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公

司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

第十三条对于新设或收购的控股子公司，规模较小或股东人数较少的有限责任公司，可以

不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定的监事会职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第十四条控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人为其高级管理人员。其中：

控股子公司的总经理，由该公司的董事会/董事聘任或解聘。总经理主要行使以下职权：主持公司的经营决策和内部管理工作；执行任职子公司股东会、董事会/董事制定的经营计划、投

资计划；向所任职子公司的董事会/董事、监事会（如有）报告业务经营情况；执行公司制定的

规章制度；定期向公司的董事长或总经理进行述职等，具体根据其所任职子公司的公司章程规定或董事会的授权文件执行。

控股子公司的财务负责人统一由公司委派，业务上接受公司财务中心管理、监督和指导。

财务负责人除履行岗位基础财务管理职责之外，主要负责和参与以下工作：贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；对所任职子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；负责建立健全所任职子公司的各项财务控制体系；有权对所任职子公司董事会/董事或经

营层违反法律法规、子公司章程、公司原则的行为进行监督，必要时将情况上报公司。

第十五条控股子公司每年度至少召开一次股东会（全资子公司除外），并应在次年6月

30日前完成召开。年度股东会重点审议董事会/董事及监事会（如有）工作报告、年度财务预

决算、利润分配与亏损弥补等事项。

控股子公司的董事会/董事须在每一会计年度结束后180日内，向控股子公司的股东会/股东全面汇报该年度经营管理、财务收支、事务执行等年度工作情况，并提交书面年度工作报告。

控股子公司的总经理须在每一会计年度结束后180日内，向控股子公司的董事会/董事汇报

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公司该年度经营管理、决议执行、财务运营及相关工作情况，并提交书面年度工作报告。

第十六条控股子公司召开股东会或董事会的，应按其公司章程及相关规定拟定议案、发出

会议通知、签署会议决议文本，并提前三个工作日将全套会议资料书面提交公司投资部预审。

公司委派的董事、监事（如有）应在充分考虑公司利益的基础上对审议事项发表意见。

控股子公司的所有会议均须形成完整的会议记录与正式决议，股东会决议由参会股东/授权代表签字并加盖法人股东公章，董事会决议由全体出席董事签字。

控股子公司召开股东会、董事会形成决议后，全套会议通知、议案材料、签到表、记录、决议文件均应归档留存，并在决议作出后的两个工作日内报送投资部与证券事务部备案。

第十七条控股子公司应当按照公司档案管理制度要求，收集档案资料、建立档案管理台账，并按要求定期报送公司行政中心备案。

第二节董事、监事（如有）、高级管理人员的产生和职责

第十八条公司按控股子公司的章程或有关协议约定委派或推荐董事、监事（如有）及高级

管理人员等，该等人员的任期及职责权限按控股子公司的章程及其内部管理规定执行，公司可根据管理需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第十九条控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员的职责如下：

（1）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（2）督促所任职子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（3）保证公司发展战略及股东会董事会等决议文件的贯彻执行；

（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在所任职子公司中的合法权益；

（5）定期或应公司要求，汇报所任职子公司的经营情况，及时向公司证券事务部报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（6）承担公司交办的其他工作。

第二十条控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和所任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿

第4页，共8页郑州安图生物工程股份有限公司子公司管理制度责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十一条控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应按《综合绩效管理制度》参加年度考核，对于考核不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请更换。

第三节经营与财务管理

第二十二条控股子公司应在其依法登记的经营范围内依法开展经营活动。控股子公司拟进

行经营范围及主要业务调整的，控股子公司管理层应在充分论证的基础上提出方案和可行性报告，经股东会审议通过或股东决定后方可实施。

第二十三条控股子公司应在公司的发展战略和总体规划框架下，结合自身实际情况，建立

相应的公司经营计划，确保按计划完成年度经营目标。各控股子公司应于每年年末，根据公司要求编制下一年度的财务预算。对于执行过程中出现的偏差，该公司应及时分析原因，采取必要纠偏措施；确需调整预算的，按照相关审批流程履行变更程序。

第二十四条控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，其从事的各项财务活动不得违背

企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要求；其日常会计核算和财务管

理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。

第二十五条控股子公司的财务负责人由公司委派，对公司及所任职的子公司负责，并接受

公司财务中心的指导和监督。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，在报公司同意后按程序另行委派。

第二十六条控股子公司应当按照公司要求，及时报送会计报表、提供会计资料和其他相关资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及营运情况等。

第二十七条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，应严格按照

公司《关联交易决策制度》执行，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，控股子公司应当及时提请其董事会采取相应的措施。如因此给公司造成损失的，公司有权要求该公司的董事会（或执行公司事务的董事）依法追究相关人员的责任。

第二十八条控股子公司因经营发展需对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，事先经公司批准，并履行相应的审批程序后方可实施。未经审批，控股子公司不得擅

第5页，共8页郑州安图生物工程股份有限公司子公司管理制度自对外借款。

第四节担保与投资管理

第二十九条未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。

公司为控股子公司提供担保的，应按《对外担保管理制度》的规定执行。

第三十条原则上，控股子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品以及其他实体项目的投资。

特殊情形下，若控股子公司确需进行委托理财等衍生产品的投资，则应经该公司的总经理审批后上报公司财务中心审批，经公司财务中心审批通过后方可进行。涉及其他投资项目的，应按照《对外投资工作制度》的要求执行。

第三十一条控股子公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权

或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司《关联交易决策制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东会审议的，经公司董事会或股东会审议通过并披露后方可实施。

第三十二条在经营投资活动中，由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权行事给公司

或控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。

第五节信息披露事务管理和报告制度

第三十三条控股子公司应严格按照公司《信息披露事务管理制度》《重大事项内部报告制度》的要求，履行信息报送、信息保密义务，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息。

第三十四条各控股子公司的负责人是其信息报告第一责任人，同时应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，指定信息披露联络人。该联络人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书或证券事务部报送对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较

第6页，共8页郑州安图生物工程股份有限公司子公司管理制度大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司证券事务部咨询。

第三十五条控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六节内部审计监督

第三十六条公司定期或不定期对控股子公司进行审计监督。

控股子公司除应配合完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第三十七条公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：控股子公

司对国家有关法律、法规等的执行情况；控股子公司对各项管理制度的执行情况；控股子公司

的内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其它专项审计等。

第三十八条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。

控股子公司董事长/董事、总经理、副总经理及各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料并确保审计资料的真实完整，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。

第三十九条公司审计部门对控股子公司审计结束后，可以出具审计工作报告，对审计事项

做出评价，对存在的问题提出整改意见。经公司批准的审计报告或审计建议送达该公司后，该公司必须认真执行。如经公司审计部门后续审计，发现控股子公司拒不整改的，应按公司有关制度对控股子公司及其责任人进行追责。

第七节考核与奖惩制度

第四十条控股子公司应于每个会计年度结束后，根据其年度经营目标的达成情况，对控股

子公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，并根据考核结果实施奖惩。同时，公司可对其委派在控股子公司的人员进行考核奖惩。

第四十一条控股子公司的董事和高级管理人员不履行其责任和义务，给公司或控股子公司

的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求该控股子公司予以当事者相

第7页，共8页郑州安图生物工程股份有限公司子公司管理制度应处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第八节境外子公司的管理

第四十二条对境外子公司的管理，应符合注册地的法律法规要求并依据当地法律法规要求进行管理。但境外子公司的经营与财务管理、担保与投资管理、信息披露事务等重大事项，仍应按照前述相关管理要求执行。

第四章参股子公司的管理

第四十三条参股子公司应依法建立健全公司治理结构，公司主要依据有关协议或参股子公

司章程的规定，通过参加股东会、查阅月报/季报/年报、现场核查、委派董事（如有）等形式行使股东权利。

第四十四条对于参股子公司的重大事项，公司或委派的董事（如有）在收到参股子公司发

出的会议资料后，须及时征求公司分管领导的意见，并按照参股子公司章程的规定行使表决权。

第四十五条参股子公司应定期向公司提供财务报表和年度财务报告（或审计报告，如有）。

第五章其他

第四十六条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司现有管理制度的规定执行；如本制度内容与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、公司现有管理制度等相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、公司现有管理制度等规定执行，并及时修订本制度。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。

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