郑州安图生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

郑州安图生物工程股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规

及本公司《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会负责公司内幕信息管理工作，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作、内幕信息知情人登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的

日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、保密政策等相关规定。

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第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第六条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露报刊或上海证券交易所（www.sse.com.cn）上正式披露的信息包括但

不限于：

（一）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及公积金转增

资本及其修正、高比例送转股份；

（三）公司重大投资行为和重大的购置资产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（四）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，产品价格、主要供货商或客户变化，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料采购价格和方式、汇率、利率发生重大变化等）；

（六）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）公司筹划重大收购或出售资产、重大资产重组、股权激励或员工持股计划等激励

方案、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、可转换债券）、回购股份、募投项目变更等事项；

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（十）面临重大风险，包括：发生超过上年末净资产10%的重大损失；发生重大债务和

未能清偿到期重大债务的违约情况，或可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；重大资产被查封扣押、冻结或被抵押、质押、出

售、转让、报废；主要或者全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；公司涉嫌犯罪被依法立案调查；董事长或者总经理无法履行职责，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被依法采取强制措施；上海证券交易所或者本公司认定的其他重大风险情况等；

（十一）单笔或连续十二个月内涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计

净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、

仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十三）公司股权结构或债券信用评级发生变化；

（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十五）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（十六）持股5%以上股东的持股变动或增减持计划；

（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，本制度所指的内幕知情人包

括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其

董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

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（四）因所担任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）由于与第（一）－（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十一）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记及报送管理

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

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第十条公司如发生第九条所列事项的，向上海证券交易所报送的内幕信息知情人至少

包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机

构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十一条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，同时要制作重大事项进程备忘录（附件三），重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方

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案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的

时间、地点、参与机构和人员等。

第十三条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易

所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事

项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十五条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由证券事务部保管存档，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十六条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责人应当

积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及

发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的

其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

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上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一

款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十八条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度

统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。公司内部报送人员应提醒相关人员履行保密义务。

第二十条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一

时间告知公司证券事务部。公司证券事务部应及时向董事会秘书报告，并及时通过签署保密承诺书等必要方式告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件一）、内幕信息保密承诺书（附件二）、重大事项进程备忘录（附件三；如适用）或致外部信息使用人的函（附件四）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容的真实性和准确性；

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（三）公司证券事务部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所进行报备。

第四章内幕信息保密管理

第二十一条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。

第二十二条公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披

露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、法规、行政规章、《公司章程》或者生效合同的规定。对投资者、媒体、大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供非公开信息的，公司应予以拒绝。

第二十三条公司内幕信息传递和审核程序为：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。

（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门（含分公司、控股子公司）及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递至下一环节的人员名

单告知公司董事会秘书、财务总监，并同时报证券部备案登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

第二十四条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自将有关

内幕信息内容向外界泄露，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第二十五条公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第五章责任追究

第二十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

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第二十七条公司根据监管部门要求对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司将进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司

及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信

息进行交易等情形的，公司将积极配合监管部门对有关单位和个人进行立案稽查。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十一条如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），公司除追究泄露信息的知情人员责任外，应立即向上海证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第六章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易

所的有关规定、规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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