郑州安图生物工程股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

郑州安图生物工程股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年10月制定）

第一章总则

第一条为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及

《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职

应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构

成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。高级管理

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人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职

务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应当立即向公司报告并停止履职，由公司依法解除其职务。

第三章离职后的责任及义务

第十条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司及董事会办妥所有移交手续，并应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报相应信息。

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第十一条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》

《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十五条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵

守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司

股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。

第十六条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

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第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司

内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十八条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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