安图生物:安图生物2024年年度股东大会会议材料

郑州安图生物工程股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

（股票代码：603658）

河南·郑州

二○二五年五月

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2024年年度股东大会目录

一、程序文件

1.会议议程

2.会议须知

二、提交股东大会审议的议案

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年度监事会工作报告》

3.《2024年度财务决算报告》

4.《2025年度财务预算报告》

5.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

6.《关于〈2024年年度报告及摘要〉的议案》

7.《关于公司2024年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》

8.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

9.《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

10.《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

审阅事项：《2024年度独立董事述职报告》

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2024年年度股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年5月8日14:00

通过互联网投票平台的投票时间：2024年5月8日9:15-15:00；通过交易系统投票平台的

投票时间：2024年5月8日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

（一）会议开始，介绍参会股东的出席情况

（二）宣读大会会议须知

（三）大会议案报告

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年度监事会工作报告》

3.《2024年度财务决算报告》

4.《2025年度财务预算报告》

5.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

6.《关于〈2024年年度报告及摘要〉的议案》

7.《关于公司2024年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》

8.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

9.《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

10.《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

审阅事项：《2024年度独立董事述职报告》

（四）股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题（五）以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，

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相关股东及代理人不得参加计票、监票）

（六）现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

（七）宣读现场会议投票结果

（八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

（九）网络投票结束后，合并投票结果

（十）宣读会议决议

（十一）大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

（十二）与会董事签署决议与会议记录

（十三）会议结束

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2024年年度股东大会会议须知

为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、

《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。登记参会股东应

当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股

东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，

会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议

题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，

在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞

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成”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许

可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

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议案1：

各位股东/股东代表：

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2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，以保障公司稳健地发展。

现将2024年度董事会的主要工作报告如下：

一、2024年度公司总体经营情况

2024年度公司实现营业收入447120.25万元，与上年同期相比增加2754.68万元，同比

增长0.62%；归属于母公司股东的净利润为119445.19万元，与上年同期相比减少2298.70万元，同比减少1.89%；归属于上市公司股东的净资产为861653.03万元，基本每股收益2.07元。

在创新方面，截至2024年12月31日，公司已获专利1715项（包含国际专利61项），其中国内专利授权包含发明专利314项、实用新型专利1206项、外观设计专利134项；获得

产品注册（备案）证书 829项，并取得了 634项产品的欧盟 CE认证。公司先后承担国家项目

17项，省级项目18项，市区级项目24项，完成科学技术成果鉴定（评价）10项，已全面参

与107项国家/行业标准制定。

报告期内，公司继续在试剂研发领域深耕细作，成功开发了多项新系列产品，新获试剂产品注册（备案）证书144项，涵盖磁微粒化学发光法、化学发光微粒子免疫检测法、分子诊断等，检测项目覆盖自身免疫性疾病、心脏相关疾病、个体化用药等，丰富了公司的产品系列，进一步提升了公司的品牌影响力。同时，公司自身抗体检测系列一期已有33项产品上市，覆盖了常见的六大疾病系列，包括抗核抗体谱、类风湿关节炎抗体谱、抗磷脂抗体谱、抗中性粒细胞胞浆抗体谱、自身免疫性肝病抗体谱、1型糖尿病抗体谱等，全系产品均可搭配公司的全自动化学发光免疫分析仪使用，为用户提供更加快速、准确的检测结果。

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在仪器产品方面，公司全自动生化分析仪 AutoChem B2000系列和 AutoChem B800系列产品隆重发布上市，实现了公司在生化产品领域重大发展，为大型医学实验室、门急诊实验室提供更加灵活、完善的解决方案。公司全新一代全自动微生物质谱检测系统 Autof T系列全面推向市场，在继承 Autof ms系列操作简单、检测快速、准确和高通量等优势的基础上，进一步突破传统仪器的设计局限，缩减仪器体积和重量，有效解决了微生物实验室空间紧张的实际问题。公司自主研发的化学发光免疫分析仪 AutoLumo A6000系列凭借其卓越技术性能，成功入选工信部与卫健委联合推荐的“2024 年高端医疗装备推广应用项目”，并荣获德国 iF设计奖。

在精准检测领域，公司在质谱检测技术平台取得新突破，液相色谱串联质谱检测系统AutoChrom X1/Automs TQ6000 IVD System的获证，进一步丰富了公司的高端产品线。该仪器搭载高灵敏度的检测技术，能够精准识别和分析极其微量的目标物，为检测结果的准确性提供坚实保障，在长时间运行中也能维持可靠的性能表现，配备了专为中国用户量身定做的操作软件，充分考虑到国内实验室的工作习惯和实际需求，操作界面简洁直观，功能布局合理，使得检验工作更加快速、简单、准确，助力相关行业的高效发展，为医学实验室提供更加高效、精准的产品解决方案。

在 NGS产品线业务的布局上，2024年公司全资子公司思昆生物成功推出了 Sikun 2000、Sikun 1000、Sikun 500 三款基因测序仪及全自动病原分析系统（APAS）产品，并在科研领域实现上市销售。此外，Sikun RapidGS 480 测序仪已顺利进入试产阶段，测序前处理产品也已完成验证，正在进行试制。这一系列产品的研发完成，不仅奠定了公司在测序系统整体解决方案布局的基础，也进一步推动了基因测序产业的国产化进程。此外，公司通过产品线整合，与人科生物达成合作，布局染色质开放区间肿瘤早筛检测。

公司拥有郑州、北京两个专业的参考实验室，均获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可。目前，安图生物参考实验室已构建光谱、液相色谱串联质谱、离子色谱三个参考测量平台，可运行参考/参比测量程序54项，涉及酶、非肽激素、电解质、代谢物与底物、蛋白等多个类别，其中 24 个参考测量项目获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，18个参考测量项目进入 JCTLM参考测量服务列表。

在人工智能技术方面，公司发布区域医学检验中心智慧化建设方案，该方案包含：医学实

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验室数据监控平台、区域医学检验中心实验室信息管理系统、供应链与区域样本传输平台、实

验室基础设施建设方案、智慧化实验室建设方案、学科能力建设方案、管理能力提升方案和基

层能力提升方案等八大模块，通过云端互联平台，构成了一个相互补充、相互促进的有机整体；

以患者为中心、以临床为重心、以检验为核心，精准定位，运用信息化与智慧化手段持续提升服务品质与效率，从而更好地服务临床，造福患者。

安图生物秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高，为人类健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。“成为具有品牌影响力的医学实验室产品与服务的提供者；回报员工，回报投资者，回报社会”是安图生物的美好愿景。

二、2024年度公司治理情况

2024年，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，公司结合实际经营情况，持续完善法人治理结构，强化董事会组织建设和决策职能，合规、高效地开展各项工作。

（一）董事会履职情况

公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，多角度思考问题，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司日常运营各项工作持续、稳定、健康发展。

2024年度，公司共召开9次董事会会议，具体如下：

会议届次召开日期会议决议

第四届董事本次会议共审议通过2项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：

2024年1

会第十三次1.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》月9日

会议2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

第四届董事本次会议共审议通过2项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：

2024年1

会第十四次1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》月29日

会议2.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

本次会议共审议通过22项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：

第四届董事

2024年41.《2023年度总经理工作报告》

会第十五次

月17日2.《2023年度董事会工作报告》会议

3.《2023年度独立董事述职报告》

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4.《关于评估独立董事独立性的议案》

5.《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

6.《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

7.《董事会审计委员会关于会计师事务所履行监督职责情况报告》

8.《2023年度财务决算报告》

9.《2024年度财务预算报告》

10.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

11.《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

12.《关于公司2023年年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》

13.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

14.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

15.《关于2023年度社会责任报告的议案》

16.《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》

17.《关于向金融机构申请贷款的议案》

18.《关于开展外汇套期保值业务的议案》

19.《关于修订<公司章程>的议案》

20.《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

21.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

22.《关于召开2023年年度股东大会的议案》

第四届董事

2024年4本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：

会第十六次

月17日《关于2024年第一季度报告的议案》会议

本次会议共审议通过5项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：

1.《关于2024年半年度报告及摘要的议案》2.《关于公司2024年上半年度募集资金存放和实际使用专项报告的议

第四届董事

2024年8案》

会第十七次月19日3.《关于部分募投项目增加项目内容、实施主体、延长实施期限及暂会议时调整募投项目闲置场地用途的议案》

4.《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》

5.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

本次会议共审议通过5项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：

1.《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

第四届董事2024年

2.《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

会第十八次10月11

3.《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》

会议日

4.《关于修订<安图生物子公司管理制度>的议案》

5.《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

第四届董事2024年本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：

会第十九次10月25《关于2024年第三季度报告的议案》

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会议日

本次会议共审议通过7项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：

1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

2.《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

第五届董事2024年

3.《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

会第一次会10月28

4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》

议日

5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

7.《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

第五届董事2024年本次会议共审议通过2项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：

会第二次会12月111.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

议日2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

（二）董事会专门委员会履职情况报告期内，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，分别就公司定期报告及利润分配、续聘会计师事务所、董监高工作评价与薪酬发放、年报披露

的经营计划及总体工作方针等重大事项进行了审议，并向董事会表达了专门委员会的意见，并积极提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。

报告期内，各专门委员会具体工作开展情况如下：

1.报告期内，审计委员会召开7次会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2023年外审审计总结沟通会：审计委员会认为公司整体无重大会计

2024年4审计委员会查阅会计师事务所出具的审差错，会计政策、会计估计均合理。各

月9日计报告及内控报告，并与审计师进行具体位审计委员会成员均无其他意见或建沟通议。

第四届董事会审计委员会2023年年度会审计委员会重点确认了：

议决议：1.公司2023年年度报告、2023年度财审议通过《安图生物2023年年度报告及务决算报告、2023年度内部控制评价

2024年4摘要》《2023年度财务决算报告》《关报告编制和审议程序的合规性、相关内月17日于续聘公司2024年度审计机构的议案》容的真实性；

《安图生物2023年度内部控制评价报2.对公司聘请审计机构事项进行严格告》把控，认为其不存在损害公司或股东利

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益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

第四届董事会审计委员会2024年第一次审计委员会重点确认了公司《2024年

2024年4会议决议：第一季度报告》编制和审议程序的合规月17日

审议通过《2024年第一季度报告的议案》性、内容的真实性。

第四届董事会审计委员会2024年第二次审计委员会重点确认了公司《关于2024

2024年8会议决议：

年半年度报告及摘要的议案》编制和审月19日审议通过《关于2024年半年度报告及摘议程序的合规性、内容的真实性。

要的议案》

第四届董事会审计委员会2024年第三次2024年审计委员会重点确认了公司《2024年会议：

10月25第三季度报告》编制和审议程序的合规审议通过《关于2024年第三季度报告的日性、内容的真实性。

议案》

第五届董事会审计委员会2024年第一次

2024年审计委员会一致同意聘任冯超姐女士

会议：

10月28为公司财务总监，并同意将该议案提交审议通过《关于聘任冯超姐女士为公司财日公司董事会审议。

务总监的议案》

2024年2024年外审审计计划沟通会：审计委员会同意2024年审计工作的具12月25审计委员会查阅会计师事务所出具《2024体规划及安排，并对关注事项进行深入日年安图生物审计计划》沟通。

2.报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议

召开日会议内容重要意见和建议期薪酬与考核委员会确认了2023年年度报告中公司

第四届董事会薪酬与考核委

董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与在公

2024年4员会2023年年度会议决议：

司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬月17日审核关于公司2023年董事、

体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度以及监事和高级管理人员薪酬和管理制度不一致的情况。

第四届董事会薪酬与考核委2024年薪酬与考核委员会审核通过了《关于第五届董事员会2024年第一次会议决议：

10月11会董事薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交逐项审议通过《关于第五届董日至公司第四届董事会第十八次会议审议。

事会董事薪酬方案的议案》

第五届董事会薪酬与考核委2024年薪酬与考核委员会确认并审议通过《关于公司高员会2024年第一次会议决议：

10月28级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案审议通过《关于公司高级管理日提交至公司第五届董事会第一次会议审议。

人员薪酬方案的议案》

3.报告期内，提名委员会召开2次会议

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召开日期会议内容重要意见和建议

第四届董事会提名委员会提名委员会同意提名苗拥军先生、张亚循先生、

2024年第一次会议：杨增利先生、吴学炜先生、付光宇先生、冯超姐审议通过《关于提名公司第五女士、张瑞峰先生为公司第五届董事会非独立董

2024年

届董事会非独立董事候选人事候选人；同意提名顾军先生、祁园明女士、申

10月8日的议案》《关于提名公司第五香华女士、袁华刚先生为公司第五届董事会独立届董事会独立董事候选人的董事候选人，并同意将上述提名事项提交公司第议案》四届董事会第十八次会议审议。

提名委员会同意提名杨增利先生为公司总经理，

第五届董事会提名委员会

付光宇先生、张瑞峰先生任公司常务副总经理，

2024年2024年第一次会议：

吴学炜先生、冯超姐女士、房瑞宽先生为公司副10月28审议通过《关于聘任公司高级总经理，其中冯超姐女士兼任公司财务总监，房日管理人员的议案》《关于聘任瑞宽先生兼任董事会秘书；并同意将上述议案提公司董事会秘书的议案》交公司第五届董事会第一次会议审议。

4.报告期内，战略发展委员会召开1次会议

召开日期会议内容重要意见和建议

第四届董事会战略发展委员会战略发展委员会对年报中所披露的公司2024年

2024年42023年年度会议决议：经营计划、总体工作方针进行研究并提出建议，

月17日对公司2024年经营计划、总体认为其符合本公司在行业大环境下的自身发展需

工作方针进行讨论与审核求，从而实现企业综合实力的稳步增长。

（三）股东大会召开情况

报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了4次股东大会，会议的召集程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和形成的会议决议均合法、有效，具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

2024年第

2024年2月本次会议共审议通过1项议案，不存在否决议案情况。

一次临时

20日《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

股东大会

本次会议共审议通过11项议案，不存在否决议案情况。

1.《2023年度董事会工作报告》

2023年年

2024年5月92.《2023年度监事会工作报告》

度股东大

日3.《2023年度财务决算报告》会

4.《2024年度财务预算报告》

5.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

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6.《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

7.《关于公司2023年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》

8.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

9.《关于修订〈公司章程〉的议案》

10.《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

11.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

本次会议共审议通过2项议案，不存在否决议案情况。

2024年第2024年9月1.《关于部分募投项目增加项目内容、实施主体、延长实施期限及二次临时

19日暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》

股东大会

2.《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

本次会议共审议通过6项议案，不存在否决议案情况。

1.《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》

2024年第2.《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》

2024年10月

三次临时3.《关于修订〈公司章程〉条款的议案》

28日

股东大会4.《关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》

5.《关于公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》

6.《关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案》

（四）信息披露与投资者关系

公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。同时，公司通过业绩说明会、投资者调研、券商策略会、上证 E互动平台、电话及电子信箱等多种方式，就公司治理、经营状况、发展战略等投资者关注的问题及时进行沟通回复，多层次多渠道地与投资者进行双向沟通交流，充分保护了投资者的知情权，建立了上市公司与投资者间良好的互动关系。

报告期内，公司于上海证券交易所平台（www.sse.com.cn）发布定期报告 4份、临时公告

101份，并于指定媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登。公司严格遵循信息披

露格式指引要求，公告内容准确清晰，坚决拒绝蹭热点行为。

报告期内，公司在上海证券交易所“上证路演中心”网络平台常态化召开定期报告召开业绩说明会 3场；通过上证 e互动平台及时回复中小投资者关心的问题 25次，回复率 100%；通过“上市公司发布平台”发布投资者关系活动记录表6份，及时公布公司投资者关系活动的主要内容，公平对待投资者，并将投资者利益放在更加突出位置。

三、公司未来发展展望

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过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，公司在持续经营和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2025年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。

安图生物基于企业使命、愿景和价值观，坚持创新发展理念，牢牢把握国家深化经济结构调整和产业转型升级的重要战略机遇，结合行业和自身发展态势，科学制定企业战略目标，明确长短期发展任务，支撑公司持续健康发展。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年4月25日

15郑州安图生物工程股份有限公司

议案2：

各位股东/股东代表：

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2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真

履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开8次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，会议审议事项如下：

1.公司于2024年1月9日召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

2.公司于2024年4月17日召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》《关于公司2023年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于向金融机构申请贷款的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》。

3.公司于2024年4月17日召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过《2024年第一季度报告的议案》。

4.公司于2024年8月19日召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议案》《关于部分募投项目增加项目内容、实施主体、延长实施期限及暂时调整募投项目闲置

16郑州安图生物工程股份有限公司

场地用途的议案》《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》。

5.公司于2024年10月11日召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》。

6.公司于2024年10月25日召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于2024

年第三季度报告的议案》。

7.公司于2024年10月28日召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公

司第五届监事会主席的议案》。

8.公司于2024年12月11日召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

二、公司规范运作情况

1.公司治理情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。

会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2.检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司已基本建立了一套较为健全的财务内控制度，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况良好，财务数据真实。

3.公司的关联交易

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

4.公司的内控规范工作情况

报告期内，公司进一步加强了内部控制和风险管理体系建设，对公司重要业务模块及内控

17郑州安图生物工程股份有限公司

执行情况开展专项审计，对企业内部管理及业务作出评价，从而有效降低内部管理风险，为公司规范运作、稳健发展提供积极保障。进一步提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。

5.公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。

经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

6.监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为，并出具定期报告相关确认意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

7.监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对公司公开发行可转债、非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国

18郑州安图生物工程股份有限公司

家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1.按照法律法规，认真履行职责。2025年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制

和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2.加强监督检查，防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

3.加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计

和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。

本议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司监事会

2025年4月25日

19郑州安图生物工程股份有限公司

议案3：

各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司

2024年度财务决算报告

2024年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他

各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制了

2024年度合并财务报表。

现将公司2024年度财务决算的具体情况报告如下：

一、主要财务指标（除特别注明外，金额单位为万元）

2024年度/2023年度/

项目变动金额变动比率

2024.12.312023.12.31

营业收入447120.25444365.572754.680.62%

净利润119923.33122413.07-2489.74-2.03%归属于母公司所有者

119445.19121743.89-2298.70-1.89%

的净利润基本每股收益（元/

2.072.10-0.03-1.43%

股）扣除非经常损益基本

1.902.04-0.14-6.86%

每股收益（元/股）

主营业务毛利率66.03%65.81%不适用0.22%

营业收入费用率38.28%36.11%不适用2.18%

其中：销售费用率17.17%17.01%不适用0.16%

管理费用率4.72%4.13%不适用0.58%

研发费用率16.37%14.77%不适用1.60%

财务费用率0.04%0.20%不适用-0.16%

营业收入净利率26.82%27.55%不适用-0.73%

应收账款周转次数3.493.70-0.21-5.75%

存货周转次数1.541.95-0.41-20.79%

二、财务状况（单位：万元）

项目2024.12.312023.12.31变动金额变动比率

总资产1187506.591155405.8332100.772.78%

20郑州安图生物工程股份有限公司

总负债318327.01288772.6929554.3210.23%

所有者权益869179.59866633.132546.450.29%

（一）资产状况

1、流动资产（单位：万元）

项目2024.12.312023.12.31变动金额变动比率

流动资产合计654276.90661302.06-7025.16-1.06%

货币资金46537.31148648.50-102111.19-68.69%

交易性金融资产360.9870057.49-69696.51-99.48%

应收票据2217.162204.7512.410.56%

应收账款113899.54115325.62-1426.08-1.24%

应收款项融资1593.31607.86985.45162.12%

预付款项4411.846280.41-1868.57-29.75%

其他应收款8018.082187.075831.01266.61%

存货115308.9577828.8537480.1048.16%

其他流动资产361929.73238161.51123768.2251.97%

报告期内，货币资金减少主要系根据经营需要进行资金管理；交易性金融资产减少主要系购买的结构性存款和国债逆回购理财产品到期收回；应收款项融资增加系期末银行承兑汇票余额增加所致；其他应收款增加主要系期末应收其它单位和解款所致；存货增加主要系公司在建工程列示的仪器类产品根据业务情况调整为在存货项目列示；其他流动资产增加主要系银行理财投资增加所致。

2、非流动资产（单位：万元）

项目2024.12.312023.12.31变动金额变动比率

非流动资产合计533229.70494103.7739125.937.92%

长期股权投资1165.60742.21423.3957.04%

其他权益工具投资16088.3611588.364500.0038.83%

投资性房地产2317.310.002317.31100.00%

固定资产296374.20225358.8771015.3331.51%

在建工程98728.36159053.17-60324.81-37.93%

使用权资产3093.413853.58-760.16-19.73%

无形资产13608.5817902.60-4294.02-23.99%

21郑州安图生物工程股份有限公司

商誉16464.8516464.850.000.00%

长期待摊费用7500.965831.041669.9228.64%

递延所得税资产33565.7327461.216104.5222.23%

其他非流动资产44322.3225847.8818474.4471.47%

报告期内，长期股权投资增加主要系本期新增参股公司投资所致；投资性房地产增加系公司房产对外出租按投资性房地产核算所致；固定资产增加主要系本期在建项目投入使用转固所致；在建工程减少主要系本期在建项目投入使用转固所致；其他非流动资产增加主要系尚未满足收入成本确认条件的发出仪器增加。

3、负债（单位：万元）

项目2024.12.312023.12.31变动金额变动比率

负债合计318327.01288772.6929554.3210.23%

短期借款23237.8034330.05-11092.26-32.31%

应付票据46950.0029400.0017550.0059.69%

应付账款66577.9543215.4023362.5554.06%

合同负债8713.947606.601107.3514.56%

应付职工薪酬21012.7620086.81925.954.61%

应交税费13637.6917124.42-3486.73-20.36%

其他应付款46382.3651953.79-5571.42-10.72%一年内到期的非流动负

29598.3335522.04-5923.70-16.68%

债

其他流动负债9843.909077.22766.678.45%

租赁负债2063.152463.57-400.42-16.25%

预计负债425.34291.99133.3545.67%

递延收益7507.813098.364409.45142.32%

递延所得税负债28418.9525803.262615.6910.14%

其他非流动负债13957.038799.195157.8458.62%

报告期内，短期借款减少主要系本期偿还到期银行借款金额高于本期新增借款金额所致；

应付票据增加主要系本期银行承兑汇票融资业务增加所致；应付账款增加主要系本期在建工程转固暂估应付工程款所致；预计负债增加系本期预提质量保证金增加所致；递延收益增加系本期收到政府补助增加所致；其他非流动负债增加主要系尚未满足收入确认条件的发出仪器增加。

4、所有者权益（单位：万元）

22郑州安图生物工程股份有限公司

项目2024.12.312023.12.31变动金额变动比率

所有者权益合计869179.59866633.132546.450.29%

股本58101.1358627.23-526.09-0.90%

资本公积381903.18410073.10-28169.92-6.87%

其他综合收益113.70103.0610.6410.32%

盈余公积29316.2029316.200.000.00%

未分配利润438321.74379756.5758565.1715.42%归属于母公司所有者权

861653.03853546.158106.880.95%

益

少数股东权益7526.5513086.98-5560.43-42.49%

（二）经营绩效（单位：万元）项目2024年度2023年度变动金额变动比率

营业收入447120.25444365.572754.680.62%

营业成本154657.40155971.31-1313.91-0.84%

税金及附加4831.635072.73-241.10-4.75%

销售费用76776.6575586.551190.101.57%

管理费用21088.1418373.482714.6614.77%

研发费用73193.2865613.047580.2411.55%

财务费用167.94878.84-710.90-80.89%

其他收益10528.486256.364272.1268.28%

投资收益9227.2212938.14-3710.92-28.68%

公允价值变动收益360.9857.99302.99522.50%

信用减值损失-5560.61-2264.36-3296.26145.57%

资产减值损失-6295.42-3269.17-3026.2592.57%

资产处置收益-116.97-13.78-103.19748.96%

营业外收入6279.08319.025960.061868.22%

营业外支出1922.33639.431282.90200.63%

所得税费用8982.3213841.32-4859.00-35.11%

净利润119923.33122413.07-2489.74-2.03%

基本每股收益（元/股）2.072.10-0.03-1.43%

2024年度营业收入447120.25万元，较上年同期增加2754.68万元，同比增长0.62%。

（三）现金流量（单位：万元）项目2024年度2023年度变动金额变动比率

23郑州安图生物工程股份有限公司

销售商品、提供劳务收到的现金487663.25477878.689784.572.05%

购买商品、接受劳务支付的现金164291.50138895.0525396.4618.28%

经营活动产生的现金流量净额130928.27146985.59-16057.31-10.92%

投资活动产生的现金流量净额-118522.74-78722.15-39800.60-50.56%

筹资活动产生的现金流量净额-115882.99-33701.25-82181.74-243.85%

现金及现金等价物净增加额-103331.1034876.80-138207.90-396.27%

2024年经营活动产生的流量净额较2023年减少16057.31万元，同比减少10.92%。

2024年投资活动产生的流量净额较2023年减少39800.60万元，同比减少50.56%，主要

系本期收回到期银行理财投资金额同比上年较少所致。

2024年筹资活动产生的流量净额较2023年减少82181.74万元，同比减少243.85%，主

要系本期库存股回购及收购子公司少数股权支付款项影响所致。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年4月25日

24郑州安图生物工程股份有限公司

议案4：

各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司

2025年度财务预算报告

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务预算方案如下：

公司在对2024年的经营情况进行了深入的总结和分析，并结合行业的发展形势和本公司的实际经营情况的基础上，制定了公司2025年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。

由于行业市场环境的不确定性，公司计划在2025年：

（1）实现营业收入在2024年的基础上同比变动-15%~15%；

（2）实现净利润在2024年的基础上同比变动-15%~15%。

特别提示：上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年4月25日

25郑州安图生物工程股份有限公司

议案5：

各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司

2024年度利润分配预案的议案

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）母公司会计报表中期末未分配利润为人民币

3279390877.43元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股

本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利1.26元（含税），截至2025年4月16日，公司总股本571424768股，以此计算合计拟派发现金红利719995207.68元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为60.28%。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额436359364.05元（含交易费用），现金分红和回购金额合计1156354571.73元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例96.81%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额436359364.05元（含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计1156354571.73元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例96.81%。

本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年4月25日

26郑州安图生物工程股份有限公司

议案6：

各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司

关于《2024年年度报告及摘要》的议案中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务运行情况进行了审计，出具了公司2024年度审计报告。

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关规定，编制了《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年4月25日

27郑州安图生物工程股份有限公司

议案7：

各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司

2024年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

等的规定，公司编制了《安图生物2024年度募集资金存放和实际使用专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（勤信专字【2025】第0640号）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 4月 18日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《安图生物 2024年度募集资金存放和实际使用专项报告》（公告编号：2025-023）、《安图生物2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》《招商证券关于安图生物2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》。现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年4月25日

28郑州安图生物工程股份有限公司

议案8：

各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的议案

鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司2025年度财务和内控审计机构，根据公司需要为公司进行年报等审计服务并出具相关报告，聘任期为一年（自股东大会通过之日起生效），具体情况如下。

一、机构信息

1.基本信息

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中勤万信）系2013年12月根据财政

部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计

师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层。

中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格。

分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所

分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构

分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是中勤万信在河南

区域设立的专业分支机构，成立于2014年3月27日，持有郑州市市场监督管理局专业分局核发的合伙企业分支机构《营业执照》。

分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号

分支机构是否曾从事过证券服务业务：是

中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至2024年末，中勤万信合伙人数量76人，注册会计师人数393人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

中勤万信2024年度总收入（未经审计）为47600.00万元，其中审计业务收入（未经审计）

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40700.00万元，证券期货业务收入（未经审计）10800.00万元。

2024年度中勤万信审计上市公司年报审计31家，主要行业涉及软件和信息技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业、医疗制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业。

2024年度本公司同行业上市公司审计客户共4家。

2.投资者保护能力

截至2024年12月31日，中勤万信共有职业风险基金余额（未经审计）5265.00余万元，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8000万元的职业责任保险，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

3.诚信记录

中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门监督管理措施2次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。4名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施2次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：王猛，注册会计师。自2006年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年成为注册会计师，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上市公司

提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。近三年签署了天迈科技、凯旺科技等多家上市公司的审计报告。

质量控制复核人：黄凯华，注册会计师。2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在中勤万信会计师事务所执业，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提供 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。2016年开始为中勤万信提供审计复核服务，近三年为中原高速、金冠股份、捷安高科、凯旺科技、天迈科技、天马新材等多家上市公司提供质量控制复核。

拟签字注册会计师：丁娜，注册会计师，自2012年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及资本市场相关的专业服务工作，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传

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媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、河南凯旺电子科技股份有限公司、河南天

马新材料股份有限公司等多家上市公司提供 IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。

近三年签署了凯旺科技、天马新材、天迈科技等多家上市公司的审计报告。

2.诚信记录

就中勤万信拟受聘为公司2025年度审计机构，拟签字项目合伙人王猛、拟签字注册会计师丁娜及质量控制复核人黄凯华最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。

3.独立性

就中勤万信拟受聘为公司2025年度审计机构，拟签字项目合伙人王猛、拟签字注册会计师丁娜及质量控制复核人黄凯华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2024年财务审计费用为55万元，内部控制审计费20万元，合计审计费用75万元，与上

期收费金额一致。2025年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年4月25日

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议案9：

各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司

关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟定公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体内容如下：

一、适用对象

公司在任董事、高级管理人员。

二、适用期限

本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬（津贴）方案通过之日止。

三、薪酬方案

（一）董事长在公司领取薪酬，董事长每年薪酬不超过人民币106万元（税前）。

（二）副董事长在公司领取薪酬，副董事长每年薪酬不超过人民币10万元（税前）。

（三）独立董事在公司领取津贴，津贴标准为：税前10万元人民币/年/人。

（四）在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的高级管理人

员职务所对应的公司薪酬标准执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬。

公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，采用年薪制，标准结合公司整体薪资水平等制定，由基本薪酬和效益薪酬两部分组成，基本薪酬与日常绩效考核结果等挂钩，效益薪酬与具体考核方案的结果挂钩。

1.基本薪酬按月支付，结合公司绩效考核管理规定与月度绩效考核结果等挂钩。根据每年

制定的考核指标在月度考核后结合评价系数进行发放。

2.效益激励=效益薪酬×指标完成比例×利润指标完成系数×销售任务完成系数。其中考

核指标根据个人职责制定单独考核方案，年度结束后按照相关考核方案计算确定当年度发放额，利润指标完成系数及销售任务完成系数结合公司年度完成情况进行计算。

四、发放方式

1.公司董事、高级管理人员基本薪酬（津贴）每月发放。

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2.公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3.公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年4月25日

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议案10：

各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案公司于2024年2月20日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2025年2月19日，公司完成本次回购，已实际通过集中竞价交易方式累计回购公司股份9586578股，该部分回购股份将用于注销并减少注册资本。公司已于2025年2月21日按规定于中国证券登记结算有限责任公司完成本次回购股份的注销登记工作，总股本由581011346股减少至571424768股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-011）。

根据《公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司需减少注册资本并修改《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。具体修订如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第六条公司注册资本为人民币581011346第六条公司注册资本为人民币571424768元。元。

第二十条公司股份总数为581011346股，均为第二十条公司股份总数为571424768股，均普通股。为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记机关章程备案等相关事宜，本次章程备案内容最终以登记机关核定为准。

公司本次变更公司注册资本暨修订章程事宜，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各

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位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2025年4月25日

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