郑州安图生物工程股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

郑州安图生物工程股份有限公司

董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强对郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他

组织所持公司股票及其变动的管理。本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

第三条公司董事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，以及

利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》

《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操

纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变

动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章持股变动申报与管理

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。

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第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及

时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司董事、高级管理人员（董事会秘书除外）在买卖本公司股份前，应当至少

提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员，给出同意或反对的明确意见。

董事和高管在收到公司董事会秘书的回复函之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。

公司董事会秘书买卖公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第九条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年

通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

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第十一条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让

25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其

所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出

方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十四条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因

获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或

者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。

第三章持股变动披露

第十五条公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通

过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第十六条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方

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式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大

宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。

披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十七条公司董事和高管持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第四章证券及其衍生品种买卖禁止行为

第十八条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但

法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

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（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报

告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起

或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第二十条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公

司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益，同时及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第五章责任与处罚

第二十一条董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司还将视情况给予处分。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公

5郑州安图生物工程股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。

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