证券代码：603659证券简称：璞泰来公告编号：2022-099

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分

第四期及预留授予部分第三期解锁条件成就暨

上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期（以下简称“本次”）的解锁条件已经成就，公司董事会同意安排办理本次已满足解锁条件限制性股票的解锁手续；

*本次符合解锁条件的激励对象为128人，其中26名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标，不符合本次解除限售期全额解锁条件，已回购限制性股票46279股，本次可解锁股份数量为112929股；剩余102名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本次可解锁股份数量为1093218股；

*本次限制性股票解锁数量共计1206147股，占目前公司股本总额

1390829959股的0.09%；

*本次解锁股票上市流通时间为2023年1月4日。

*上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年9月14日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，董事会认为：鉴于本期2018年限制性股票激励计划中离职激励对象2人，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象26人，合计涉及回购股份数量73719股；

其余102名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标。综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期、预留授予部分第三期解锁条件已经成就，本次限制性股票解锁数量共计1206147股，占目前公司股本总额

1390829959股的0.09%。一、2018年限制性股票计划批准及实施情况

（一）公司限制性股票激励计划履行的程序

1、2018年10月19日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2018年10月19日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司

2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2018年10月20日至2018年10月30日，公司对首次授予的激励对象

名单的姓名和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月31日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

4、2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月12日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本次激励计划限制性股票首次授予的登记工作。

7、2019年8月2日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。相关限制性股票回购注销工作已完成。

8、2019年9月27日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八

次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年11月28日，该部分限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记工作。

9、2019年11月29日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2019年12月5日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解

锁股票上市流通。

11、2020年9月1日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2020年9月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关限制性股票回购注销工作已完成。

13、2021年1月8日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及

预留授予部分第一期解锁股票上市流通。

14、2021年3月15日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会

第二十二次会议审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增预案》，公司

独立董事对相关事项发表了独立意见，并经2020年年度股东大会审议通过，同意以资本公积向全体股东每10股转增4股，相关股份变动工作已于2021年4月完成，转增后公司股份总额增至694439710股；2018年限制性股票激励计划中已获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。

15、2021年8月5日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

16、2021年9月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过

《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

相关限制性股票回购注销工作已完成，公司股份总额减少至694383539股。

17、2022年1月6日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及

预留授予部分第二期解锁股票上市流通。

18、2022年3月28日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三

次会议审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，并经2021年年度股东大会审议通过，同意以资本公积向全体股东每10股转增10股，相关股份变动工作已于2022年5月完成，转增后公司股份总额增至1390903678股；2018年限制性股票激励计划中已获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。

19、2022年9月14日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

20、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关限制性股票回购注销工作已完成，公司股份总额减少至

1390829959股。

（二）公司历次限制性股票授予情况授予激励对象授予后股票剩余数量授予日授予价格授予股票数量人数（即预留数量）

2018年11月12日22.59元/股199.26万股170人55.63万股

2019年9月27日25.60元/股55.63万股51人0万股（三）公司历次限制性股票解锁情况

股票解锁日期股票解锁数量剩余未解锁股票数量

2019年12月5日410921股2105000股

2021年1月8日493020股1483425股

2022年1月6日754478股1266146股

2023年1月4日1206147股1252426股

注：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股、2021年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增10股，故上述解锁日期为2022年

1月6日、2023年1月4日的股票解锁数量、剩余未解锁股票数量均已对应调整，为转增后数量。

二、2018年限制性股票激励计划解锁条件

（一）解除限售期届满说明

根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票第四个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票首

次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，中层管理及核心岗位人员解除限售比例为获授限制性股票总数的20%；

预留授予限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48个月

内的最后一个交易日当日止，中层管理及核心岗位人员解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。

（二）解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除是否达到考核条件的说明限售期的考核条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足解除限出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足解其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、异动情况

（1）公司依据《2018年限制性股票激励计划》及相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚（1）本期激励对象离职2人，涉及未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回回购股份数量27440股。

购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、公司层面业绩考核要求

（1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，公司2021年经审计的营业收入为

首次授予部分限制性股票对应的第四个解除限售期及预留授90亿元，公司层面业绩考核要求达予部分限制性股票对应的第三个解除限售期公司层面的业绩成。

考核要求为：2021年经审计的营业收入不低于47亿元；

5、个人层面绩效考核要求（1）根据薪酬考核委员会对个人层在本激励计划执行期间，公司依照《2018年限制性股票面绩效考核结果，26名激励对象因激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所在业个人层面业绩考核指标未全额达务单元业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务单元标，不符合本期解除限售期全额解考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对象个人锁条件，本期需回购其所持有的部当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个分限制性股票，涉及回购股份数量人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象46279股；公司已经完成回购注销，当年因业务单元考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能剩余股份将办理相应解锁手续。

解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价（2）剩余102名激励对象个人层面格。业绩考核指标全额达标。

根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、

安永会计师事务所出具的《2021年年度审计报告》（安永华明（2022）审字第61453494_B01 号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期考核结果》，公司各激励对象不存在激励计划规定的不得解锁的情形，且公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期公司层面业绩考核要求已满足，其中

2名激励对象因离职原因而不再具备激励对象资格，涉及回购股份数量27440股；26名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标不符合本次解除限售期

全额解锁条件，需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量46279股，本次可解锁限制性股票112929股；剩余102名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本次可解锁股份数量为1093218股。

综上，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期解锁条件已经成就，本次限制性股票解锁数量共计1206147股。

上述需回购注销部分限制性股票73719股已于2022年12月8日中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续，本次限制性股票解锁数量

1206147股占公司目前股本总额1390829959股的0.09%。

三、公司2018年限制性股票激励计划可解锁情况

本次符合解锁条件的激励对象共计128人，可解锁的限制性股票为1206147股，占目前公司股本总额1390829959股的0.09%。具体情况如下：

单位：股本次解锁数量占已获授限制性股转增后已获授限本次可解锁限制类别转增后已获授限票数量制性股票数量性股票数量制性股票比例中层管理人员及

核心岗位人员8945902504852120614748.15%

（128人）

注：1、公司本次激励对象不涉及公司董事、监事、高级管理人员；

2、获授的限制性股票数量包括激励对象首次授予部分及预留授予部分的获授股票数量总和，并扣除2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期、第二期、第三期及预留部分授予第一期、第二期的股份数量；

3、上述128名激励对象转赠后已获授限制性股票数量为2504852股，包括26名激励

对象因个人层面业绩考核指标未全额达标而回购股份数量46279股，鉴于该部分限制性股票已完成回购注销，截至本公告日，128名中层管理人员及核心岗位人员持有2018年限制性股票激励计划限制性股票数量为2458573股。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年1月4日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1206147股

（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后无限售条件股份138623478612061471387440933

有限售条件股份4595173-12061473389026

总计139082995901390829959五、独立董事意见

根据公司《2018年限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2021年年度审计报告》（安永华明（2022）审字第 61453494_B01 号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期考核结果》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部

分第四期及预留授予部分第三期公司层面业绩考核要求已满足，本次因离职原因

而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量27440股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象26人，涉及公司回购的股份数量46279股；其余102名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标。综上，本次限制性股票解锁数量共计1206147股，我们一致同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。

六、监事会意见

鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分已分别于

2018年12月5日、2019年11月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记，首次授予部分第四期及预留授予部分第三期公司层面考核指标解锁条件已达成，截止2022年12月6日，该部分股票自首次授予、预留授予登记完成之日起即将分别满48个月、36个月，首次授予部分限制性股票第四个限售期及预留授予

部分第三个限售期即将届满。

鉴于本期2018年限制性股票激励计划中离职激励对象2人，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象26人，合计涉及回购股份数量73719股；其余102名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标。综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期、预留授予部分第三期解锁条件已经成就，本次限制性股票解锁数量共计1206147股。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次回购及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件，本次解除限售尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需在本激励计划首次授予限制性股票第四次解除限售、预留授予限制性股票第三次解除限售的期限内向上交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售的手续。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

2022年12月28日