上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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2023年第一次临时股东大会
会议材料
2023年1月上海璞泰来新能源科技股份有限公司
目录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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2023年第一次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2023年1月19日星期四下午14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、宣读、审议各项议案1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于2023年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
2．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《证券投资与衍生品交易管理制度
（2023年）》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
四、计票员和监票员清点并统计表决结果。
五、监票员宣布现场表决结果。
六、休会，等待网络投票结果。
七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
八、律师宣读2023年第一次临时股东大会见证意见。
九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议决议》。
十、梁丰先生宣布本次大会结束。上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上海璞泰来新能源科技股份有限公司股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决上海璞泰来新能源科技股份有限公司
的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
十二、特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
现场参会的股东，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，请予配合。上海璞泰来新能源科技股份有限公司
议案一上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司及下属全资及控股子公司的正常运作，满足公司经营和发展的资金需要，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2023年度计划向相关机构申请不超过人民币210亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二三年一月十九日上海璞泰来新能源科技股份有限公司
议案二上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及子公司在2023年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过1689000万元，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止；
在上述担保额度和有效期范围内公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：
单位：万元截至2022年12月31日2023年度担保人被担保人已发生的担保余额拟提供的担保额度公司及其子公司江西紫宸271450担保金1额25000公司及其子公司溧阳紫宸94929130000公司及其子公司四川紫宸20000050000公司及其子公司内蒙紫宸兴丰2300060000
公司及其子公司山东兴丰-5000公司及其子公司深圳新嘉拓164800150000公司及其子公司江西嘉拓1900020000公司及其子公司宁德嘉拓40004000公司及其子公司江苏中关村嘉拓2000060000
公司及其子公司东莞超鸿-10000公司及其子公司广东嘉拓30000150000公司及其子公司东莞嘉拓2000026000
公司及其子公司东莞松山湖嘉拓-40000
公司及其子公司四川嘉拓-40000公司及其子公司广东卓高600003000公司及其子公司东莞卓高40004000公司及其子公司宁德卓高195447140000公司及其子公司江苏卓高157565140000公司及其子公司溧阳月泉300010000公司及其子公司溧阳卓越700017000公司及其子公司四川卓勤188800445000上海璞泰来新能源科技股份有限公司
截至2022年12月31日2023年度担保人被担保人已发生的担保余额拟提供的担保额度公司及其子公司溧阳极盾1000担保金额10000公司及其子公司东阳光氟树脂7500050000合计15389911689000
注：上述数据统计截止日期为2022年12月31日。
本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。
公司本次为全资及控股子公司提供担保的目的系为满足各子公司日常经营
和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次被担保人均为公司各层级全资及控股子公司，公司对上述子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二三年一月十九日上海璞泰来新能源科技股份有限公司
议案三上海璞泰来新能源科技股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）
各位股东及股东代表：
为规范公司及控股子公司的证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则，以及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）》，详情请见附件1。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二〇二三年一月十九日
附件1：《证券投资与衍生品交易管理制度（2023年）》上海璞泰来新能源科技股份有限公司
附件1：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度
第一章总则第一条为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司的证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则，以及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称证券投资，是指新股配售或者申购、股票及存托凭证投
资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。本制度所称衍生品，是指远期外汇管理、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本制度所称远期外汇交易业务是指为满足正常生产经营需要，利用银行金融产品等对外汇资产进行保值，锁定或减少外汇相关财务成本，规避和防范汇率风险的业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务以及其他外汇衍生品业务等。本制度所称的其他衍生品交易是指除远期外汇交易业务以外的衍生品交易。
第三条公司开展证券投资与衍生品交易的基本原则
（一）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与金融衍生品交易的执行进展和投资安上海璞泰来新能源科技股份有限公司
全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
（三）公司从事证券投资与衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。公司从事证券投资与衍生品业务的专业人员，应充分理解证券与衍生品的专业知识、风险及控制，严格执行业务操作和风险管理制度。
（四）公司进行证券投资与衍生品交易必须以公司的名义进行，不得使用他人账户。
（五）公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产、贸易相关
的产品或者原材料，不直接或间接从事以投机为目的的衍生品交易。
（六）公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模
及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第四条公司控股子公司进行证券投资与衍生品交易适用本制度的相关规定。
第二章审批权限
第五条公司进行证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
1000万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
5000万元人民币的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
（三）证券投资额度未达到上述审议标准的，由总经理办公会议审议决定。
第六条公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。衍生品投资额度占公司最近一期经审计净资产
50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，需经董事会审议、独立董事发表专
项意见后提交公司股东大会审批。
第七条公司（包括控股子公司）因交易频次和时效要求等原因难以对每次
股票交易、债券交易、衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12上海璞泰来新能源科技股份有限公司
个月内公司及控股子公司股票交易、债券交易、衍生品交易的范围、额度及期限
等进行合理预计。股票交易、债券交易相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的股票交易、债券交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易、债券交易额度。衍生品交易相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
第八条上述审批权限如与法律、行政法规、上海证券交易所相关规定不相符的，以法律、行政法规、上海证券交易所相关规定为准。
第三章专业管理与内部操作流程
第九条公司证券投资和其他衍生品交易的内部操作流程：
（一）公司可成立证券投资和其他衍生品交易小组，具体负责证券投资和其
他衍生品交易项目的运作和管理，并指定专人负责证券投资和其他衍生品交易项目的调研、洽谈、评估等具体操作事宜。证券投资和其他衍生品交易小组制定证券和其他衍生品交易投资计划，经公司总经理办公会议或董事会、股东大会（如需）审批后实施；
（二）证券投资和其他衍生品交易小组根据授权的投资范围、额度及期限内
进行证券投资和其他衍生品交易业务，针对不同交易对手设定适当的止损限额，并严格按照经授权的证券投资方案进行证券投资操作；
（三）公司在进行证券投资和其他衍生品交易前，公司财务部门应确定证券
投资和其他衍生品交易业务的计量及核算方法，建立健全完整的会计账目，做好账务核算工作。公司资金部应负责相关资金管理，根据公司资金调度流程做好资金调拨，妥善安排资金交割。证券投资和其他衍生品交易小组应对公司证券投资和其他衍生品交易业务进行登记，检查交易记录，达到止损限额应立即报告公司管理层。
（四）公司开展的证券投资和其他衍生品交易业务应实行月度内部报告或重
点项目报告制度，根据本制度规定的信息披露要求，及时将有关情况告知公司管理层并将相关材料进行备案。在执行过程中，根据市场的变化情况需要调整方案的，须按管理权限要求重新进行报批；上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（五）公司审计部应当定期或不定期地对证券投资和其他衍生品交易的实际
操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计。
第十条公司远期外汇交易业务的内部操作流程：
（一）各子公司财务部应针对全年业务需求提出远期外汇业务的流程申请，并由公司证券事务部汇总提交有权审批机构审议。
（二）各子公司财务部负责远期外汇交易业务的具体操作，通过外汇市场调
查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，依据外汇衍生产品市场的每日行情以及各金融机构报价信息进行比价，提出远期外汇交易操作方案，并就具体业务提起公司内部审批流程，并于审批后予以实施。
（三）公司资金部应当对各子公司财务部提起的审批流程进行稽核，确保其操作方案的合理性及必要性。
（四）各子公司财务部应当要求合作金融机构定期向公司资金部提交交易清单，并在每笔人民币交割到期前及时通知和提示交割事宜。
（五）各子公司财务部应当对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时
跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，避免交割违约风险的发生。
（六）各子公司财务部应当定期将远期外汇交易业务的交易及盈亏情况报告公司资金部及董事长。
（七）公司资金部应当每月对经批准用于远期外汇交易业务操作的资金使用
进行监督，对远期外汇交易业务操作的财务结果进行核算、监督。
（八）公司审计部应当不定期对远期外汇交易业务的实际操作情况，资金使
用情况及盈亏情况进行审计，并确保该类业务未超出公司审批机构审批权限。
第四章风险控制
第十一条公司进行证券投资与衍生品交易业务，严格执行前、后台职责和
人员分离原则，交易人员与财务人员、审计人员、风险控制人员不得相互兼任。
第十二条公司应加强对银行账户和资金的管理，严格证券投资与衍生品交易业务资金划拨和使用的审批程序。
第十三条公司内审部门负责对证券投资与衍生品交易事项进行不定期审计上海璞泰来新能源科技股份有限公司
与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向公司管理层报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。公司从事衍生品交易的，应当指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第十四条独立董事、监事会有权对公司证券投资与衍生品交易情况进行监督检查。必要时由全体独立董事或监事会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、监事会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关交易活动。
第十五条公司及控股子公司应针对各类证券和衍生品或者不同交易对手设
定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司及控股子公司应当跟踪证券和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易证券和衍生品的风险敞口变化情况，并向公司管理层和董事会提交包括证券和衍生品交易授权执行情况、证券和衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期证
券和衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。
第五章信息披露
第十六条公司已交易证券和衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产
(如有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。
第十七条公司从事证券投资与衍生品交易业务应遵循上海证券交易所以及
公司《信息披露管理制度》中有关信息披露的相关规定。
第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经上海璞泰来新能源科技股份有限公司
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应当及时修改本制度。
第十九条本制度自公司股东大会审议批准之日起生效实施，公司此前发布
的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司远期外汇管理制度》同时废止。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会二零二三年一月
