璞泰来:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

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北京市金杜律师事务所上海分所

关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之

法律意见书

致:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称“金杜”或“本所”)接受上海璞泰来

新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“璞泰来”)委托,作为公司2018年

限制性股票激励计划(以下简称“本计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”)的专

项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、

部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《上海璞泰来新能源科技股份有

限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司回购注销部分已获授但

尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购”)的实施情况,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料,

查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提

供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、说明与承诺或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,

并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一

致和相符的基础上,金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

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金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国

境内(为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区

和中国台湾地区,以下简称“中国境内”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任

何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核

标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中

对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不

应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于

出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、璞泰来或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一,随其他材料

一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。金

杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内

容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和

上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次回购的批准与授权

根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《上海璞泰来新能

源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)等

相关文件,截至本法律意见书出具日,为实施本次回购,公司已履行下列程序:

1、2018年11月6日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过《关

于<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2018年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股

权激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

2、2023年8月30日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关

(二)本次回购的数量及价格

根据公司2018年第二次临时股东大会的授权、公司第三届董事会第十八次会

议决议及公司说明,激励对象中因离职原因而不再具备激励对象资格1人,涉及公

司回购注销的限制性股票7,105股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对

象4人,涉及公司回购注销的限制性股票15,113股。公司根据《激励计划》的规

定,对前述5名激励对象所持有的全部/部分持有的限制性股票共计22,218股予以

回购注销。本次回购中,首次授予限制性股票回购价格回购价格为4.84元/股,预留授予限制性股票回购价格为5.68元/股。

(三)本次回购的实施进展

公司分别于2023年8月31日、2023年12月9日披露了《关于调整回购价格

并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2023-093)

《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2023-130),

就本次回购事项履行通知债权人程序。根据公司的说明,自上述通知之日(即2023

年12月9日)起45日内,公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或提供相应的担保的要求。

根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息及公司说明,

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户

(账户号码:B882899323),并已向其申请办理对5名激励对象所持有的全部/部

分已获授但尚未解锁的22,218股限制性股票的回购过户手续,该部分股份预计将于2024年2月5日完成回购注销。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次回购已经取得现

阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法

律意见书出具日,公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管

理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规

范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销,并依法履行后续信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文,下接签署页)

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