上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

关联（连）交易决策制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。

第三条公司的关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关系，不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司临时报告和定期报告中的关联人及关联（连）交易的披露应当

遵守《上市规则》《香港上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

第二章关联人及关联（连）交易认定第五条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

1第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体（或其他组织）直接或者间接控制的除公

司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易

所及公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形

成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第一款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则，认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第二款

第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

2（三）任何基本关连人士的任何联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满

18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其

直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或

间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同

其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合

作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下：（1）其附属公司或控股公司，或

该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）

直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括

3该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

本制度第六条或者第八条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司关联人。

第十条公司的关联（连）交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体

与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

4（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销

5或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。

公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上市规则》和《香港上市规则》

作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十二条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关

联人名单及关联（连）关系信息。

第四章关联（连）交易披露及决策程序

第十三条公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在

30万元以上的关联（连）交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联（连）交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十四条公司为关联人提供担保，应当及时披露。

第十五条关联（连）交易决策程序

（一）公司与关联自然人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在30

6万元以上的关联（连）交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接

或者通过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联

（连）交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联（连）交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司拟发生上述第（三）项重大关联（连）交易的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于本制度第五章所述与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。

第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十七条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉

及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联

（连）关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

7原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额

度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十五条的规定。

第十九条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十条公司进行下列关联（连）交易的，应当按照连续十二个月内累计

计算的原则，计算关联（连）交易金额，分别适用本制度第十三条和第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第二十一条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一

个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑：

（一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；及

8（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。

第二十二条公司董事会审议关联（连）交易事项前，应当经独立董事专门

会议审议，由全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十三条该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第五章日常关联（连）交易披露和决策程序的特别规定

第二十四条公司与关联人进行本制度第十条第一款第（十一）项至第（十

五）项所列日常关联（连）交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十五条首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的总

交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十六条各类日常关联（连）交易数量较多的，公司可以按类别对公司

当年度日常关联（连）交易金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

实际执行中超出预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况。

第二十七条日常关联（连）交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉

9及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。

第二十八条日常关联（连）交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）其他应当披露的主要条款。

第二十九条公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第三十条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价政策及基准；

（二）协议期限应当固定并一般不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见；

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

第六章关联（连）购买和出售资产

第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第七章关联（连）交易披露和决策程序的豁免

10第三十二条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联（连）交易的

方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第一款第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联（连）交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十三条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十

五条第（三）项规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。

第三十四条公司拟披露的关联（连）交易被依法认定为国家秘密，按本制

度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，公司可以按照上海交易所相关规定豁免披露。向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

公司拟披露的关联（连）交易属于商业秘密、商业敏感信息，按本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第三十五条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，履行对应的信息披露要求。

11第八章附则

第三十六条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十七条本制度所指公司关联（连）董事，系指下列董事或具有下列情

形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十八条本制度所指公司关联（连）股东，系指下列股东或具有下列情

形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

12第三十九条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后、公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效。

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

二〇二六年二月

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