上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员持有的公司股票及其变动的管理。公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则中关于股份变动的限制性规定。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用

他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》《证券法》《香港联交所上市规则》等法律、法规关于内幕交易、操纵

市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。第二章股份变动管理

第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得

转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书

或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。

根据《香港联交所上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”），董事在下列情况绝对禁止买卖公司证券（“买卖”包括购入、出售或转让证券、以该等证券作出抵押、授出或行使购股权，及就前述者订立任何协议）：

（1）如果知悉尚未刊发的内幕消息；

（2）年度业绩刊发日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至

业绩刊发之日期间（以较短者为准）；

（3）刊发季度业绩（如有）、半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关

季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日期间（以较短者为准）。

鉴于公司同时在境内 A股和香港 H股证券市场上市，如果香港 H股市场要求与境内 A股市场的相关规定不同，应当遵循从严不从宽的原则。

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过

其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

每自然年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份总数为基数计算其本年度可以转让股份的额度。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条转让比例的限制。

第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入

当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》中关于“短线交易”

的相关规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股

份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第三章信息申报及披露

第十一条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月；

（三）不存在本制度第五条规定情形的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十二条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通

过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时

间等个人信息：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所、公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。

第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持

公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管机构报告。

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计

划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在按国家（包括境内及香港）法律法规及在公司股票上市地证券监管机构规定的期间内于有关网站及/或系统（包括证券交易所网站）进行公告（包括以指定格式填妥及通过香港联合交易所有限公司线上权益披露系统（DIONSystem）以电子方式提交）。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所要求披露的其他事项，包

括遵守《证券及期货条例》第 XV 部的披露规定。

第十六条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十七条减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者

减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第十八条公司董事和高级管理人员违反本制度第九条进行短线交易的，由

此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的弥补措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。

董事和高级管理人员在进行本公司证券交易前，应当按照《标准守则》的规定履行通知程序，将其买卖计划以书面通知董事长或董事会为此指定的另一名董事（该董事之外的董事）。若董事长拟买卖本公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）。前述人员在未通知及接获注明日期的确认书之前，不得买卖本公司的任何证券。

在每种情况下，（1）须于上述人员要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关人员；及（2）按前述（1）项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。

公司需保存书面记录，证明已根据《标准守则》和上述规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事和高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。

无论何时，董事、高级管理人员和任何因其职务可能知悉公司的内幕消息的雇员如有与本公司证券有关的尚未公开披露的内幕消息，或尚未办妥上述进行交易的所需手续，均不得买卖本公司的任何证券。

就董事进行的证券交易而言，公司须按照《标准守则》的规定在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露，包括但不限于（1）在向所有董事作出查询后，董事是否有遵守其进行证券交易的标准及公司本身制定的制度；及（2）如有不遵守所订

标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。第四章责任及处罚

第十九条公司董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第二十条董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司还将视情况给予处分。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件、公司股票上

市地证券监管规则、《公司章程》的规定有冲突的，按照相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后且自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

二〇二六年二月