上海东方华银律师事务所

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网址：http://www.capitallaw.cn Web：http://www.capitallaw.cn上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书

致：苏州科达科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及

《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2024年年度股东大会的通知、公司2024年年度股东大会

的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、

其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师核查，2025年4月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年5月19日（星期一）13点00分召开本次股东大会。

2025 年 4 月 26 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《苏州科达科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。

本次股东大会于2025年5月19日（星期一）13点00分在苏州高新区金山路131号公司会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易

所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

2二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计397人，所持有表决权的股份总数为158043565股，占公司有表决权股份总数的29.4458%。

以上股东均为截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

3、出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式、程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《股东会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：

1、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》；

表决结果：

同意157324647股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5451%；

反对664332股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4203%；

弃权54586股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效

3表决权股份总数（含网络投票）的0.0346%。

此议案获得通过。

2、审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》；

表决结果：

同意157293607股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5254%；

反对664372股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4203%；

弃权85586股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0543%。

此议案获得通过。

3、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》；

表决结果：

同意157274907股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5136%；

反对684958股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4333%；

弃权83700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0531%。

此议案获得通过。

4、审议通过了《公司2024年度利润分配方案》；

表决结果：

同意157183407股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.4557%；

反对774572股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4901%；

弃权85586股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0542%。

其中，中小投资者表决结果为：

4同意12057239股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所

持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.3410%；

反对774572股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的5.9963%；

弃权85586股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.6627%。

此议案获得通过。

5、审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》；

表决结果：

同意157268207股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5094%；

反对684458股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4330%；

弃权90900股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0576%。

此议案获得通过。

6、审议通过了《关于确认公司董事2024年薪酬的议案》；

表决结果：

同意157122107股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.4169%；

反对694972股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4397%；

弃权226486股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1434%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意11995939股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的92.8665%；

反对694972股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的5.3801%；

5弃权226486股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持

有效表决权股份总数（含网络投票）的1.7534%。

此议案获得通过。

7、审议通过了《关于确认公司监事2024年薪酬的议案》；

表决结果：

同意157120107股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.4156%；

反对695972股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4403%；

弃权227486股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1441%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意11993939股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的92.8510%；

反对695972股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的5.3878%；

弃权227486股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.7612%。

此议案获得通过。

8、审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》；

表决结果：

同意157146707股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.4325%；

反对691472股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4375%；

弃权205386股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1300%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意12020539股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所

6持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.0569%；

反对691472股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的5.3530%；

弃权205386股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.5901%。

本议案为特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

此议案获得通过。

9、审议通过了《关于公司关联担保预计的议案》；

回避表决的关联股东：陈冬根。

表决结果：

同意27342179股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的96.8483%；

反对689872股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.4435%；

弃权199886股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7082%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意12027639股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.1119%；

反对689872股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的5.3406%；

弃权199886股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.5475%。

本议案为特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

此议案获得通过。

10、审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

回避表决的关联股东：陈冬根、陈卫东、姚桂根。

7表决结果：

同意12069479股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.4358%；

反对671032股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的5.1947%；

弃权176886股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.3695%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意12069479股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.4358%；

反对671032股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的5.1947%；

弃权176886股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.3695%。

此议案获得通过。

11、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

表决结果：

同意157313047股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5377%；

反对671618股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4249%；

弃权58900股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0374%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意12186879股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的94.3446%；

反对671618股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的5.19933%；

弃权58900股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持

8有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4561%。

此议案获得通过。

12、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》；

表决结果：

同意157285347股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5202%；

反对665032股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4207%；

弃权93186股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0591%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意12159179股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的94.1302%；

反对665032股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的5.1483%；

弃权93186股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7215%。

此议案获得通过。

13、审议通过了《关于2023年股权激励计划第二个解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议案》；

回避表决的关联股东：陈卫东、姚桂根。

表决结果：

同意141912067股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.4276%；

反对621658股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4355%；

弃权195300股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1369%。

其中，中小投资者表决结果为：

9同意12100439股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所

持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.6755%；

反对621658股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.8125%；

弃权195300股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.5120%。

本议案为特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

此议案获得通过。

14、审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》；

表决结果：

同意157211507股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.4735%；

反对627358股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.3969%；

弃权204700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1296%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意12085339股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.5586%；

反对627358股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.8566%；

弃权204700股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.5848%。

本议案为特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

此议案获得通过。

本次股东大会审议的议案中，第8、9、13、14项议案系特别决议议案；第

104、6、7、8、9、10、11、12、13、14项议案系对中小投资者单独计票的议案；

第9、10、13项议案系涉及关联股东回避表决的议案；本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。

本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于本次股东大会提出临时议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（以下无正文，下接签署页）11(本页无正文为《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司⒛24年年度股东大会法律意见书》之签字盖章页)觌雠

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